作者：安世強

近期，筆者在《“對賭協(xié)議”對股權投資成本核算的稅會處理影響》一文中，對可變對價（對賭條款）對股權投資成本的影響進行了分析。實務中還有一種情況，其主要特點是交易雙方對交易的價格有初步的意向并按照此金額進行了支付，初步的交易金額未包含對表外負債的影響，以后在表外負債實際支付時，由股權轉讓方再返還相應金額的股權轉讓款，調(diào)減現(xiàn)期交易對價。對此情形，本文舉例說明。

一、相關實例

（一）轉讓方

甲公司與乙公司在2020年1月簽訂了股權轉讓協(xié)議，甲公司將其全資子公司丙公司轉讓給乙公司，乙公司付給甲公司股權轉讓款1億元，甲公司扣除股權投資成本等后，確認了投資收益。在2021年甲公司又向乙公司返還了500萬元，并將其計入了營業(yè)外支出。

（二）受讓方

丁公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，受讓了自然人股東對戊公司的大部分股權，并控制了戊公司，戊公司的主營業(yè)務也是房地產(chǎn)開發(fā)，目前的主要資產(chǎn)是存貨——土地。2019年1月，丁公司向該自然人股東支付了10億元。后期由于交易時已經(jīng)存在拆遷等事項，2021年9月，原股東又返還給丁公司1億元。

二、交易后返還股權款產(chǎn)生的問題

以上兩個案例，分別是股權轉讓方與受讓方就股權轉讓完成之后，又進行的支付或返還股權款的行為，這兩個案例不是一個對應關系，原因是筆者只接觸了各自案例的交易一方。實際就股權轉讓業(yè)務，發(fā)生這類后期支付行為的，雙方的處理屬于一個硬幣的兩面，是具有一定的對應關系。

此類業(yè)務發(fā)生的事后支付行為，原因也是類似的，即最初在股權轉讓的時候，有一些表外的負債沒有被考慮進來，并作為調(diào)整交易對價的因素。我們知道在股權轉讓定價過程中主要的定價方法主要有三類，即市場法、收益法和資產(chǎn)法。實務中，后兩種方法的使用更為普遍。

對于重資產(chǎn)的行業(yè)或者沒有盈利的企業(yè)，主要考慮的評估方法是資產(chǎn)法，而遺漏負債會導致凈資產(chǎn)的虛增，通常負債的評估值與賬面價值基本一致，較少調(diào)整，而資產(chǎn)的評估值會根據(jù)資產(chǎn)的重置成本進行調(diào)整并考慮成新率計算估出評估值，評估值與賬面價值通常會有調(diào)整額。

對于輕資產(chǎn)或有盈利的企業(yè)的價值評估主要考慮收益法，即將未來現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)，這樣遺漏負債也會導致現(xiàn)金流出要比實際將要流出的現(xiàn)金少，同樣會虛增股權價值。

以上兩種方法都會導致股權轉讓的時候，暫時不考慮表外債務的的情況下，最初的轉讓價高于實際的或者在考慮未來現(xiàn)金流出前提下的金額，但合同中通常會對這些暫時未考慮的負債進行規(guī)定，到時候實際支付時再調(diào)整股權轉讓價款。

如果不考慮以上的情況，而是在最終支付表外負債時，再返還股權轉讓款，就會產(chǎn)生核算問題。

三、會計差錯的影響

交易時沒有對這些負債進行前瞻性的考慮，并在交易之時調(diào)整對價的結果是實際發(fā)生時再結算，即造成案例甲公司將后期支付的款項計入營業(yè)外支出，丁公司將后期收回的款項計入到營業(yè)外收入。

嚴格來說，以上處理屬于會計差錯，應該進行追溯調(diào)整，因為這些負債是當時已經(jīng)存在的情況，而且金額也能夠暫估出來?？紤]到上市公司出現(xiàn)會計差錯進行追溯調(diào)整的不利影響，我們這里假設調(diào)整金額不重要，在當期進行處理，但后期計入營業(yè)外收支對轉讓雙方有不同的影響。

（一）轉讓方

對轉讓方來說，后期退回了轉讓款，實際是表明當初轉讓股權時，多計算了轉讓款和投資收益，沖減投資收益更合適。負的投資收益對于稅前抵扣原則上也沒有障礙，畢竟上年度多繳納了所得稅，稅務機關應該可以允許本期少繳納。

（二）受讓方

對受讓方的影響要復雜一些，不作為差錯更正，調(diào)整投資成本的話，基于成本計量的歷史屬性，成本一般不能隨意調(diào)整，但后期收回了部分股權投資成本，未調(diào)減投資成本，資產(chǎn)會虛增，虛增的部分在本期作為一項收入收回，這樣會導致本期先基于確認的收入多繳納企業(yè)所得稅，后期轉讓股權時，再多抵扣股權成本，雖然整體不影響，但先繳納了企業(yè)所得稅，貨幣的時間價值發(fā)生損失。如果以后公司本身經(jīng)營不好，不能夠足額利用待抵扣的股權成本，可能會產(chǎn)生更大的損失。

小結：以上方法是把一個前后聯(lián)系的統(tǒng)一交易，割裂成兩個交易，因為交易跨越了不同的會計期間（12個月以內(nèi)的股權交易可以調(diào)整股權成本，可參考筆者以前文章介紹），且沒有進行差錯更正。當然，如果可以跟當?shù)囟悇諜C關溝通，說明實際情況，對本期返還的股權款不作為收入，在稅務上沖減股權成本是最好的。

最后，與對賭協(xié)議導致的股權款返還相比，表外負債一般跟業(yè)績實現(xiàn)無關，雖然同樣是返還股權款，有相同點，但在業(yè)績約束方面是不同的。