表外資產是稅務稽查工作中一個不可以視而不見、聽而不聞的重要內容。隨著我國經(jīng)濟結構的調整和產業(yè)的升級，表外資產所引發(fā)的稅務問題必將會更加凸顯。對表外資產涉稅應用的研究，是一個漸進的過程，是稅務部門的視野不斷開拓的過程，也是稅收征管不斷精細化、科學化和專業(yè)化的過程，需要我們?yōu)橹粩嗌钊胙芯刻剿鳌?/p>

稅務部門在價格認定中的困境

（一）問題的發(fā)現(xiàn)

2017年7月，某稅務稽查局通過爬蟲軟件系統(tǒng)抓取了某集團有限公司及其下屬企業(yè)2013年度至2016年度股權變動數(shù)據(jù)。經(jīng)過初步篩查，鎖定其中一家疑點企業(yè)——甲飲料（中國）投資有限公司（以下簡稱“甲投資公司”）。爬蟲數(shù)據(jù)顯示，甲投資公司2014年度轉讓了其全資子公司GYL公司12%的股權，涉及金額120萬元。通過分析，稅務人員認為該股權轉讓價格具有明顯偏低的嫌疑，可能沒有真實反映出被轉讓股權當時的公允價值，遂要求甲投資公司提供相關資料。

1.交易基本情況。甲投資公司開業(yè)（設立）于2002年，登記注冊類型為外資企業(yè)，注冊資本3000萬元，是某集團有限公司的全資子公司，國標主行業(yè)為投資與資產管理，經(jīng)營范圍包括在飲料及相關產業(yè)進行投資及再投資等。

甲投資公司于2011年6月出資1000萬元設立全資子公司GYL公司。GYL公司在集團內部分工定位為分銷企業(yè)，承擔采購、銷售和供應鏈管理等職能，主要業(yè)務為向關聯(lián)方或第三方采購糖類（果糖及少量白糖）、濃縮液、包裝類（聚酯切片、易拉罐體及罐蓋）后，100%銷售給集團內的12家關聯(lián)公司。

2013年7月，甲投資公司與上述集團內的12家關聯(lián)公司簽訂股權轉讓協(xié)議，分別向每家關聯(lián)公司轉讓GYL公司1%股權，按照對應注冊資本作為股權轉讓價格，即1%股權作價10萬元，12%股權的轉讓價格合計120萬元。2014年1月GYL公司完成股東變更的工商變更登記。

2.企業(yè)追溯評估GYL公司股權價值。檢查組對股權轉讓價格提出質疑后，甲投資公司委托某資產評估師事務所出具了追溯評估GYL公司價值的資產評估報告。該報告以2013年12月31日為評估基準日，以GYL公司經(jīng)審計的總資產賬面價值278053萬元、總負債賬面價值257228萬元和凈資產賬面價值20825萬元為基礎，采用資產基礎法評估，得到的評估結論如下：GYL公司總資產評估價值278060萬元，增值7萬元，增值率0.0025%；總負債評估價值257228萬元，無增減值變化；凈資產評估價值20832萬元，增值7萬元，增值率0.034%。甲投資公司根據(jù)資產評估報告的結論，愿意按照凈資產評估價值20832萬元重新確定12%股權轉讓價格為2500萬元，補繳稅款595萬元及相應的滯納金。

（二）問題的爭議

甲投資公司認為，資產評估報告具有專業(yè)權威性，評估結論20 832萬元就是GYL公司整體價值的真實、可靠反映，應當作為股權轉讓價格的納稅調整依據(jù)，據(jù)此計算補稅金額。

而稅務人員認為，GYL公司的資產評估報告選擇資產基礎法，以評估后的賬面凈資產作為轉讓價格，不能反映企業(yè)的客觀情況。理由如下：GYL公司自2011年6月成立后，銷售收入立即達到驚人數(shù)字，并長期保持穩(wěn)定狀態(tài)，詳見表1：

GYL公司總投資額為1 000萬元，開業(yè)半年就凈賺7 600萬元；截止股權轉讓當年年末，兩年半的經(jīng)營累計盈利3.36億元。GYL公司盈利能力強勁，與自身資產結構嚴重不匹配。截至2013年12月31日，GYL公司的資產總額278 053萬元中，絕大部分為貨幣資金、應收款項；存貨330萬元；其他流動資產125 138萬元，主要為委托貸款；固定資產凈值292萬元，全部為電子設備和辦公設備；無形資產凈值59萬元，全部為軟件。即便資產評估報告顯示GYL公司的企業(yè)價值為20 832萬元，比賬面價值高7萬元，但是仍不能消除稅務人員心中的疑惑。

此時，問題的爭議由征納雙方圍繞股權轉讓價格是否偏低轉移到了稅務稽查局內部，即稽查局是否應該接受這個由專業(yè)評估機構提供的價值評估結論。如果接受，從證據(jù)形式上看，有理有據(jù)而且可以補稅和滯納金，順利結案；但是留有一個GYL公司資產結構與實際盈利狀況不符的瑕疵。如果不接受，那么GYL公司截至2013年12月31日的真實價值應該是多少呢？稅務人員直觀感覺資產評估結論不對勁，但是問題究竟出在哪個環(huán)節(jié)呢？又該如何調整呢？調整的執(zhí)法依據(jù)是什么呢？

表外資產的認定及價值測算

（一）表外資產的認定

表外資產是指能夠為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，但不符合會計確認條件、未在資產負債表中體現(xiàn)的資產，主要為無形資產（合同權利、特許經(jīng)營權、承包權、商標、營銷網(wǎng)絡、客戶名單、域名、網(wǎng)址等）。本案中，正是由于表外資產的存在，導致GYL公司的資產評估結論與稅務人員主觀感覺有很大出入。

表外資產的形成原因非常特殊。根據(jù)《企業(yè)會計準則第6號——無形資產》第四條，無形資產同時滿足下列條件的，才能予以確認：一是與該無形資產有關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；二是該無形資產的成本能夠可靠地計量。表外資產因為不能同時滿足上述兩個條件，盡管客觀存在卻不能被確認為資產，始終游離于資產負債表之外。

那么本案中，GYL公司存在什么類型的表外資產呢？《企業(yè)會計準則第6號——無形資產》第三條規(guī)定：無形資產，是指企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產。根據(jù)《資產評估執(zhí)業(yè)準則——無形資產》第十四條的相關規(guī)定，可辨認無形資產包括專利權、商標權、著作權、專有技術、銷售網(wǎng)絡、客戶關系、特許經(jīng)營權、合同權益、域名等。而稅務人員注意到，GYL公司的經(jīng)營模式非常特殊，它作為集團的分銷企業(yè)，根據(jù)集團內下游企業(yè)（本案中受讓股權的12家企業(yè)）的訂單向其他關聯(lián)方或第三方采購各類原材料，然后100%銷售給下游企業(yè)。銷售訂單約定的銷售價格保證了GYL公司源源不斷獲取豐厚利潤。稅務人員認為，關聯(lián)方的訂單就是對GYL公司價值貢獻巨大的表外資產，但卻沒有反映在資產評估報告中。

綜上，從《企業(yè)會計準則》和《資產評估執(zhí)業(yè)準則》中不難看出，雖然合同權利并不體現(xiàn)在企業(yè)資產負債表中，但是仍屬于企業(yè)的一項無形資產，在對企業(yè)進行資產評估時，應將合同權利價值計算在內。

（二）表外資產的價值測算

根據(jù)資產評估公式：

其中：r為折現(xiàn)率；Ri為第i年無形資產的收益額；i為收益期限序號；n為收益期限。

稅務人員同樣以2013年12月31日為基準日，根據(jù)2011年7月至2013年12月期間、經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)以及已經(jīng)簽訂尚未履行的訂單，分析測算訂單對GYL公司價值的貢獻。

1.收益額的測算。對訂單的收益額測算如下表2所示：

需要說明的是：（1）測算年限為7.5年。因為GYL公司成立之初，與所在地區(qū)管理委員會簽署投資協(xié)議，自公司營業(yè)之日起，10年以內享受稅收返還。享受地方稅收返還是GYL公司設立的一個重要原因，故GYL公司的經(jīng)營期可以合理確定為10年。截至2013年年底，還剩余7.5年。

（2）稅收返還由歸屬地方的企業(yè)所得稅和增值稅兩部分組成。投資協(xié)議約定：企業(yè)所得稅按年度返還，自獲利年度起，按GYL公司實際繳納的、歸屬地方留存企業(yè)所得稅部分的80%返還；增值稅按半年或季度返還，自營業(yè)之日起，按GYL公司實際繳納的、歸屬地方留存增值稅部分的80%返還。GYL公司所在地區(qū)企業(yè)所得稅地方留存比例為40%，增值稅地方留存比例為25%。因此：

企業(yè)所得稅返還=當年繳納的企業(yè)所得稅×40%×80%

增值稅返還凈額=當年繳納的增值稅×25%×80%

由于稅收返還不屬于企業(yè)所得稅不征稅收入，還需要扣除企業(yè)所得稅，所以：

稅后稅收返還=（企業(yè)所得稅返還+增值稅返還）×（1-25%）；

2.折現(xiàn)率的確定。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫中同行業(yè)的平均凈資產報酬率，再對財務杠桿系數(shù)調整后，GYL公司的折現(xiàn)率為9.6%。

3.訂單價值的測算。將收益額、年限和折現(xiàn)率代入無形資產的評估公式：

經(jīng)過測算，GYL公司的訂單價值為57779萬元。加上其他已經(jīng)反映在資產負債表中的資產的價值20832萬元，GYL公司截至2013年12月31日的企業(yè)價值為78611萬元。相應的，GYL公司12%股權的價值為9433萬元。甲投資公司應調增股權轉讓收入9313萬元（9433-120），調增應納稅額2328萬元（9313×25%），遠遠高于甲投資公司根據(jù)資產評估報告調增應納稅所得額2 378萬元、補繳稅款595萬元的結論。

表外資產在稅務稽查應用中需要認識的問題

（一）稅務稽查可以借助資產評估的價值發(fā)現(xiàn)功能

資產評估是專門研究估值的學科，資產評估技術可以幫助稅務人員更為合理和科學地判斷涉案交易價格是否公允。本案中，表外資產的認定和估值，是成功打破僵局、破獲案件的突破口。

（二）資產評估報告屬于有效法律證據(jù)

資產評估報告，是指資產評估師根據(jù)資產評估準則的要求，在履行了必要的評估程序后，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值發(fā)表的、由其所在評估機構出具的書面專業(yè)意見。資產評估報告屬于法律證據(jù)類型中的“鑒定意見”，是一項具有法律效力的經(jīng)濟鑒證證明?！抖愂照鞴芊▽嵤┘殑t》第四十七條賦予稅務機關采取合理方法核定應納稅額的權力，資產評估作為國際通行做法，完全屬于合理方法之列。

（三）稅務稽查應當合理使用資產評估報告

資產評估報告能夠彌補稅務稽查在估值方面的專業(yè)短板，并且具有法律效力，但是稅務稽查中仍需要審慎、合理地使用資產評估報告。第一，對于有瑕疵的資產評估報告，稅務機關有權不予采納?！顿Y產評估準則——企業(yè)價值》第四十條規(guī)定，注冊資產評估師應當根據(jù)會計政策、企業(yè)經(jīng)營等情況，對被評估企業(yè)資產負債表表內及表外的各項資產、負債進行識別。本案中，甲投資公司委托出具的資產評估報告竟然忽略了對GYL公司價值影響巨大的表外資產——訂單，存有重大錯誤，因此，稅務機關完全有理由不予采納。倘若有證據(jù)表明甲投資公司串通資產評估師事務所出具虛假資產評估報告，稅務機關還可以根據(jù)《稅收征管法》第六十四條和《稅收征管法實施細則》第九十三條分別對甲投資公司和資產評估師事務所進行相應處罰。第二，資產評估結論僅是價值參考，而不是資產交易價格的標準。這是由資產評估作為中介服務的性質所決定的。資產評估報告的特別事項說明也要求明示如下內容：“本評估報告只對結論本身符合職業(yè)規(guī)范要求負責，而不對經(jīng)濟業(yè)務定價決策負責，資產評估結論不應該被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。”因此，資產評估報告不一定最終都成為稅務稽查證據(jù)和納稅調整依據(jù)。

（四）表外資產的認定及估值意義巨大

按照一般規(guī)律，企業(yè)規(guī)模越大，表外資產在企業(yè)價值中所占據(jù)的比例越高。微軟公司1995年的市場價值為4910億元，而當年該公司的賬面資產僅為450億元，公司市場價值中有4460億元源自表外資產，占公司市值的90.83%；可口可樂公司1995年的市場價值為7 860億元，而當年該公司的賬面資產僅為520億元，非有形資本占該公司市值的93.38%。本案中，GYL公司表內資產的價值為20832萬元，加上訂單的價值后達到了78611萬元，增加了277.4%；需要補繳的稅款也從595萬元增加到了2328萬元?？梢?，表外資產對企業(yè)價值和國家稅收的影響不容小覷。

（五）表外資產涉稅應用任重而道遠

對表外資產涉稅應用的探索和研究不是一蹴而就的，應當高度重視并長期堅持。第一，對表外資產的研究涉及會計、資產評估和稅法等諸多學科，跨學科研究難度巨大。第二，表外資產類型繁雜，對它的界定和估值屬于理論前沿問題，需要不斷論證和探索。第三，稅務機關若要恰當判斷納稅人提交的資產評估報告是否合法合規(guī)，合理使用資產評估結論，需要培養(yǎng)資產評估專業(yè)人才和搭建外部專業(yè)援助平臺。第四，稅務機關依據(jù)資產評估報告核定應納稅款后，滯納金從何時開始加收也是一個值得探討的問題，這在之前的“德發(fā)案”中就引發(fā)過熱議。有觀點認為，滯納金應該從交易所屬納稅期限結束的次日開始計算，也有觀點認為應該從稅務機關重新認定價格后至納稅人實際補繳之日開始計算。

綜上所述，表外資產將會是稅務稽查工作中一個不可以視而不見、聽而不聞的重要內容。隨著我國經(jīng)濟結構的調整和產業(yè)的升級，表外資產所引發(fā)的稅務問題必將會更加凸顯。對表外資產涉稅應用的研究，是一個漸進的過程，是稅務部門的視野不斷開拓的過程，也是稅收征管不斷精細化、科學化和專業(yè)化的過程，需要我們?yōu)橹粩嗌钊胙芯刻剿鳌?/p>

作者：張福偉  國家稅務總局北京市燕山地區(qū)稅務局