“十五五”規(guī)劃綱要指出，積極推動基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）常態(tài)化推薦發(fā)行。REITs作為盤活存量資產(chǎn)、服務(wù)實體經(jīng)濟、支撐新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的重要金融工具，自2020年試點以來成效顯著。截至2026年4月底，81只公募REITs上市標(biāo)的總市值超2000億元。一般來說，REITs的推薦發(fā)行包括項目儲備、申報推薦、審核注冊、設(shè)立及上市運營等過程。其中，在REITs設(shè)立階段，相關(guān)主體有哪些需要注意的涉稅事項呢？
案例基本情況
A公司為非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要從事產(chǎn)業(yè)園區(qū)運營業(yè)務(wù)。為盤活旗下一處核心產(chǎn)業(yè)園區(qū)資產(chǎn)，實現(xiàn)輕資產(chǎn)運營轉(zhuǎn)型，2025年5月，A公司決定發(fā)起設(shè)立公募REITs，流程如下：
第一步：A公司先設(shè)立全資子公司B公司（項目公司），專門承接該產(chǎn)業(yè)園區(qū)資產(chǎn)，A公司持有B公司100%股權(quán)。
第二步：A公司以上述產(chǎn)業(yè)園區(qū)資產(chǎn)（賬面價值8億元，市場公允價值15億元）向B公司增資，并同步轉(zhuǎn)讓與該資產(chǎn)相關(guān)的全部債權(quán)（賬面價值2億元）、負債（賬面價值2億元）及運營該園區(qū)的全部員工，同時相關(guān)資產(chǎn)和負債的賬面價值和計稅基礎(chǔ)一致。交易目的是為REITs搭建底層資產(chǎn)架構(gòu)，使其具有合理的商業(yè)目的。
第三步：A公司完成增資后，將其持有的B公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公募REITs專項計劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按B公司評估價格確定（其中核心資產(chǎn)為上述產(chǎn)業(yè)園區(qū)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款16億元）；同時，A公司按照REITs戰(zhàn)略配售要求，自持首次發(fā)售份額總量的30%，其中20%份額的鎖定期為60個月，10%份額的鎖定期為36個月。
第四步：2026年3月，該REITs完成募集設(shè)立，基金合同、托管合同均按規(guī)定辦理備案，后續(xù)進入運營階段。
企業(yè)所得稅處理
REITs設(shè)立階段的涉稅政策主要圍繞增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等交易展開，主要涉及企業(yè)所得稅遞延納稅、增值稅不征稅等政策。
企業(yè)所得稅方面，根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2022年第3號，以下簡稱3號公告）第一條規(guī)定，設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施REITs前，原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應(yīng)取得項目公司股權(quán)，適用特殊性稅務(wù)處理，即項目公司取得基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定；原始權(quán)益人取得項目公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。原始權(quán)益人和項目公司不確認(rèn)所得，不征收企業(yè)所得稅。
也就是說，A公司向B公司增資，可適用特殊性稅務(wù)處理，增值的部分暫不確認(rèn)所得。同時，B公司取得該產(chǎn)業(yè)園區(qū)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以資產(chǎn)原計稅基礎(chǔ)確定；A公司取得B公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，也以資產(chǎn)原計稅基礎(chǔ)確定。
同時，3號公告第二條明確，基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立階段，原始權(quán)益人向基礎(chǔ)設(shè)施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，當(dāng)期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎(chǔ)設(shè)施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納。其中，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。
A公司轉(zhuǎn)讓B公司100%股權(quán)的合同約定取得轉(zhuǎn)讓價款16億元，股權(quán)計稅基礎(chǔ)為8億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得8億元可暫不繳納企業(yè)所得稅（暫不考慮其他合理稅費），遞延至公募REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納，應(yīng)先確認(rèn)遞延所得稅負債2億元（8×25%）。A公司自持的30%REITs份額對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中的2.4億元（8×30%），涉及的企業(yè)所得稅0.6億元（2.4×25%）可遞延至A公司處置份額時繳納。
增值稅處理
根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于增值稅進項稅額抵扣等有關(guān)事項的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2026年第13號，以下簡稱13號公告）等政策規(guī)定，納稅人通過合并、分立、出售、置換等方式實施資產(chǎn)重組，同時符合“資產(chǎn)+債權(quán)+負債+員工”資產(chǎn)包一并轉(zhuǎn)讓等條件下，涉及的貨物、金融商品、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)（以下統(tǒng)稱資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅，對應(yīng)的進項稅額可以按規(guī)定從銷項稅額中抵扣，無須就資產(chǎn)增值部分繳納增值稅及附加稅費。同時，根據(jù)增值稅法及其實施條例的規(guī)定，非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不屬于增值稅征稅范圍。
根據(jù)上述規(guī)定，A公司將標(biāo)的資產(chǎn)以及有關(guān)債權(quán)、負債和員工一并整體轉(zhuǎn)讓至B公司，符合13號公告規(guī)定的資產(chǎn)重組條件，A公司這筆轉(zhuǎn)讓交易不繳納增值稅。A公司向REITs專項計劃轉(zhuǎn)讓B公司的100%股權(quán)，屬于非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不屬于增值稅征稅范圍。
值得注意的是，納稅人進行資產(chǎn)重組必須同步伴隨相關(guān)債權(quán)、負債及員工一并轉(zhuǎn)讓，否則無法適用13號公告，需按銷售不動產(chǎn)正常繳納增值稅及其附加稅費。
其他稅種處理
除企業(yè)所得稅、增值稅外，REITs的設(shè)立階段，還涉及土地增值稅、契稅、印花稅等稅種的處理。
在土地增值稅方面，《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2023年第51號，以下簡稱51號公告）第四條明確，單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資企業(yè)的，暫不征收土地增值稅。同時，第五條明確，上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策，不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。A公司為非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，向其100%控股的B公司劃轉(zhuǎn)產(chǎn)業(yè)園區(qū)不動產(chǎn)相應(yīng)取得項目公司股權(quán)，可以適用51號公告明確的改制重組框架下以房地產(chǎn)作價入股進行投資的情形，因此該增資環(huán)節(jié)暫不征收土地增值稅。有觀點認(rèn)為，上述政策中的入股投資必須以改制重組為前提，直接投資不能適用此政策。鑒于此，納稅人適用該政策時，需審慎處理，并及時咨詢主管稅務(wù)機關(guān)。
在契稅方面，根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號）第六條規(guī)定，母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。案例中，A公司與B公司為100%直接控制的母子公司，A公司以不動產(chǎn)向B公司增資，可視同劃轉(zhuǎn)，符合免稅規(guī)定；B公司作為資產(chǎn)承受方，免征契稅。若不適用該優(yōu)惠，相關(guān)主體需按資產(chǎn)評估價值，適用不動產(chǎn)所在地的稅率繳納契稅。
筆者提醒，為順利享受土地增值稅、契稅優(yōu)惠，原始權(quán)益人主體類型須為非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，且股權(quán)控制比例須為100%。
在印花稅方面，根據(jù)印花稅法、《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制有關(guān)印花稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2024年第14號）規(guī)定，對同一投資主體內(nèi)部劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)、房屋等建筑物和構(gòu)筑物所有權(quán)、股權(quán)書立的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免征印花稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)（不含證券交易印花稅），按價款的萬分之五計稅，交易雙方均為納稅義務(wù)人；營業(yè)賬簿，按實收資本（股本）、資本公積合計金額的萬分之二點五計稅；基金設(shè)立環(huán)節(jié)的基金合同、托管合同等，尚未列入應(yīng)稅合同范圍。本案例中，A公司與B公司簽訂的增資協(xié)議，因資產(chǎn)所有權(quán)仍被A公司控制，免征印花稅。B公司就實收資本（股本）、資本公積合計金額按0.025%稅率計算繳納印花稅。A公司與REITs專項計劃簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，需要按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)適用0.05%的稅率，分別繳納印花稅80萬元（160000×0.05%）。
此外，原始權(quán)益人和項目公司需要留存相關(guān)資料，如企業(yè)所得稅方面，留存證監(jiān)會、發(fā)展改革委出具的批復(fù)文件；市場監(jiān)管部門登記和變更信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)表；資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議、資產(chǎn)評估報告，資產(chǎn)權(quán)屬變更證明及相關(guān)會計處理憑證；項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、評估增值計算明細，REITs募資完成證明、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付憑證，戰(zhàn)略配售份額自持證明及遞延納稅臺賬記錄等。此外，增值稅方面還需留存資產(chǎn)包清單和明細、轉(zhuǎn)移證明（如員工勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移協(xié)議、社保/公積金轉(zhuǎn)移證明）、進項稅額抵扣臺賬等。以上相關(guān)資料，建議按規(guī)定留存至少10年，以備稅務(wù)機關(guān)核查。