2025年1月10日 來源：中國稅務(wù)報
最近一段時間，記者圍繞稅務(wù)合規(guī)這一話題，進一步采訪了部分企業(yè)和業(yè)內(nèi)專家。華稅律師事務(wù)所合伙人張倩表示，如今，越來越多的企業(yè)不僅意識到稅務(wù)合規(guī)的重要性，而且主動邁出合規(guī)建設(shè)的步伐。對于企業(yè)來說，建立稅務(wù)合規(guī)體系是一個系統(tǒng)工程，需要付出實實在在的行動，才能取得實效。“在稅務(wù)合規(guī)方面，‘心’動更要行動。”張倩說。
誰來管？
大型企業(yè)選擇設(shè)立合規(guī)管理的實體部門，或組建跨部門“稅務(wù)合規(guī)小組”，或建立具有風(fēng)險防范職能的相關(guān)機構(gòu)，體量相對較小的企業(yè)，則傾向于向涉稅專業(yè)服務(wù)機構(gòu)尋求幫助。
在采訪張倩時，記者的視線落在了她案頭的日歷上——在11月份分出的30個格子里，密密麻麻擠滿了待辦事項和出差節(jié)點。剛從客戶處趕回的張倩，開門見山地向記者表示：“近些年來，我們接到的有關(guān)稅務(wù)合規(guī)咨詢項目越來越多了。我們的服務(wù)重點，是幫助客戶建立有效的稅務(wù)合規(guī)體系。說白了，就是確保企業(yè)有人干這個事。”
合規(guī)管理是一個多學(xué)科、系統(tǒng)性的工程，是一個龐大的體系。2009年，國家稅務(wù)總局發(fā)布的《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》提出，企業(yè)可結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營特點和內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險管理的要求，設(shè)立稅務(wù)管理機構(gòu)和崗位，明確崗位的職責(zé)和權(quán)限。國家市場監(jiān)督管理總局2022年發(fā)布的《合規(guī)管理體系要求及使用指南》（GB／T35770－2022），國務(wù)院國資委2022年發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，以及今年8月金融監(jiān)管總局發(fā)布的《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法（征求意見稿）》，均對合規(guī)管理部門或崗位的設(shè)置提出了明確要求。這些文件總的原則是：具備條件的企業(yè)及其分支機構(gòu)應(yīng)設(shè)立稅務(wù)合規(guī)管理部門；暫時不具備條件的企業(yè)及其分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立足夠履職需要的合規(guī)崗位。
“稅務(wù)合規(guī)是企業(yè)合規(guī)管理體系的重要組成部分。”張倩告訴記者，無論是哪個部委發(fā)布的合規(guī)指南，都強調(diào)搭建稅務(wù)合規(guī)管理組織架構(gòu)的重要性。企業(yè)必須通過明確的職責(zé)分配、流程設(shè)計和資源配置，來實現(xiàn)涉稅事項的規(guī)范性和合法性。比如，《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的第二章專門強調(diào)了“組織和職責(zé)”，明確了中央企業(yè)黨委（黨組）、董事會、經(jīng)理層、主要負責(zé)人、合規(guī)委員會、首席合規(guī)官、業(yè)務(wù)及職能部門等不同的具體職責(zé)。在這方面，一些央企高度重視。早在2019年7月，中國鐵建就已經(jīng)明確，由公司副總裁、總法律顧問擔(dān)任首席合規(guī)官，推動全系統(tǒng)合規(guī)組織體系建設(shè)。
記者注意到，一些企業(yè)雖然沒有明確設(shè)立稅務(wù)合規(guī)管理崗位，但設(shè)置了相關(guān)的機構(gòu)或崗位，重點負責(zé)防范稅務(wù)風(fēng)險——這也是稅務(wù)合規(guī)的重要組成部分。2024年12月3日，上市公司中信泰富特鋼集團股份有限公司發(fā)布公告稱，公司總部設(shè)立稅務(wù)費用管理職能機構(gòu)，專司母公司稅務(wù)管理及總體稅務(wù)風(fēng)險管控，同時為下屬子公司提供稅務(wù)指導(dǎo)咨詢。各級子公司設(shè)立稅務(wù)管理崗位，確保嚴格履行納稅義務(wù)、防范稅務(wù)風(fēng)險。
據(jù)記者了解，無論企業(yè)體量大小，一般是在業(yè)務(wù)、財務(wù)和法務(wù)的基礎(chǔ)上，增加風(fēng)控人員以及外部支持人員，就形成了初步的合規(guī)管理架構(gòu)。大型公司一般會專門成立企業(yè)合規(guī)部，實現(xiàn)稅務(wù)合規(guī)是其重要的工作目標之一。同時，一些企業(yè)雖然沒有專門分管稅務(wù)合規(guī)的實體部門，但會在各團隊抽調(diào)人員組建跨部門的“虛擬部門”。北京首創(chuàng)智能生態(tài)科技有限公司（以下簡稱首創(chuàng)智能）是一家致力于向行業(yè)提供“科技領(lǐng)先、數(shù)據(jù)驅(qū)動、智慧協(xié)同”的智慧環(huán)保企業(yè)，在多省市開展業(yè)務(wù)。首創(chuàng)智能財務(wù)負責(zé)人武一介紹，當(dāng)項目有可能遇到涉稅問題時，公司會安排稅務(wù)人員牽頭組建臨時“稅務(wù)專項工作小組”，解決具體項目的稅務(wù)合規(guī)問題。
“在實踐中，還有不少企業(yè)選擇向涉稅專業(yè)服務(wù)機構(gòu)尋求幫助。”作為稅務(wù)律師，張倩近年來完成了數(shù)十個稅務(wù)合規(guī)咨詢項目。在張倩看來，企業(yè)稅務(wù)合規(guī)的外部支持團隊，往往能夠結(jié)合企業(yè)的稅務(wù)合規(guī)需求，提供有針對性的稅務(wù)合規(guī)服務(wù)。
管什么？
稅務(wù)合規(guī)管理也有“輕重緩急”。一般來說，企業(yè)應(yīng)高度重視典型稅務(wù)風(fēng)險，防范高頻稅務(wù)風(fēng)險，兼顧潛在稅務(wù)風(fēng)險。
企業(yè)合規(guī)管理千頭萬緒，在企業(yè)設(shè)立、運營、并購以及注銷等各個階段，稅務(wù)合規(guī)都扮演著至關(guān)重要的角色。但每個階段都有各自的重點，有的放矢才能提升稅務(wù)合規(guī)管理效能。
“企業(yè)設(shè)立初期，需要重點關(guān)注組織形式選擇背后的典型稅務(wù)風(fēng)險。”張倩介紹，有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)等不同的組織形式，對應(yīng)的納稅責(zé)任有所不同，相應(yīng)稅務(wù)風(fēng)險的表現(xiàn)形式也會有所不同。實務(wù)中，一些納稅人利用合伙企業(yè)先分后稅的課稅制度及稅收優(yōu)惠，將持股平臺的形式“從公司變合伙”，就很容易引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險。
舉例來說，甲公司是一家有限責(zé)任公司，由A市整體搬遷到C市，但并未做工商及稅務(wù)變更登記。完成搬遷后，甲公司的企業(yè)類型由有限責(zé)任公司變更為有限合伙企業(yè)。此后，主管稅務(wù)機關(guān)向甲合伙企業(yè)發(fā)出《稅務(wù)事項通知書》，要求其提交組織形式轉(zhuǎn)換的清稅報告。張倩分析，甲公司由法人轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锲髽I(yè)，應(yīng)當(dāng)視同清算，甲公司及其股東需要履行相應(yīng)的納稅義務(wù)。甲公司由于沒有及時做信息變更登記，也沒有按規(guī)定履行相應(yīng)的納稅義務(wù)，面臨補繳滯納金及罰款的風(fēng)險。
在企業(yè)擴張階段，當(dāng)出現(xiàn)并購、遷移等情況時，也要注重高頻合規(guī)風(fēng)險，按規(guī)定進行清算并繳納稅款。新奧集團是一家創(chuàng)新型清潔能源企業(yè)，創(chuàng)立于河北廊坊，業(yè)務(wù)覆蓋分銷、貿(mào)易、輸儲、生產(chǎn)、工程智造等多個場景。該集團稅務(wù)總監(jiān)崔麗艷介紹，新奧集團在持續(xù)發(fā)展過程中，企業(yè)的燃氣業(yè)務(wù)板塊輻射全國多個省市，分支機構(gòu)逐漸增多。在這個過程中，集團總部會派出稅務(wù)專員到各地子公司開展工作，在充分了解具體交易實質(zhì)和當(dāng)?shù)厍闆r的基礎(chǔ)上，從合規(guī)角度提出每筆交易的合規(guī)處理建議。“具體問題具體分析，是業(yè)務(wù)穩(wěn)步擴張的前提，也是稅務(wù)合規(guī)管理的關(guān)鍵。”崔麗艷說。
隨著企業(yè)不斷發(fā)展，有并購重組的業(yè)務(wù)需要時，尤其要注意識別、防范涉稅風(fēng)險。浙江省注冊會計師協(xié)會日前印發(fā)的《企業(yè)并購重組重大風(fēng)險專家提示》中明確提到，企業(yè)并購重組執(zhí)行階段，要重點關(guān)注稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險，主要包括并購方式不合理導(dǎo)致承擔(dān)高額稅費、并購重組稅收方案不合規(guī)以及標的企業(yè)自身遺留稅務(wù)風(fēng)險等三個方面。其中，要重點審查標的企業(yè)是否存在歷史遺留的稅務(wù)問題及可能涉及的金額。必要時，可以與相關(guān)稅務(wù)部門溝通，了解標的企業(yè)歷年稅費繳納的合規(guī)情況。
怎樣管？
結(jié)合企業(yè)實際情況，從稅務(wù)合規(guī)的具體目標出發(fā)，將監(jiān)管部門的各項合規(guī)要求通過信息化手段落到實處，并著力構(gòu)建企業(yè)合規(guī)文化。
究竟如何開展稅務(wù)合規(guī)管理？在這方面，無論是國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布的《合規(guī)管理體系要求及使用指南》（GB／T35770－2022），還是國務(wù)院國資委發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，無論是金融監(jiān)管總局正在征求意見的《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法》，還是稅務(wù)總局發(fā)布的《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》，都指明了清晰的方向，提出了具體的要求。作為企業(yè)，重點是結(jié)合企業(yè)的實際情況，從稅務(wù)合規(guī)的具體目標出發(fā)，將監(jiān)管部門的各項合規(guī)要求落到實處。
在監(jiān)管部門的合規(guī)要求中，信息化建設(shè)是非常重要的一個方面。比如，《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》專設(shè)一章“信息化建設(shè)”，就中央企業(yè)如何借助信息化手段實現(xiàn)合規(guī)管理作出明確規(guī)定。其中，第三十四條規(guī)定，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期梳理業(yè)務(wù)流程，查找合規(guī)風(fēng)險點，運用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程，針對關(guān)鍵節(jié)點加強合規(guī)審查，強化過程管控?！洞笃髽I(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》也專設(shè)一章“信息與溝通”，建議企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)特點和成本效益原則，將信息技術(shù)應(yīng)用于稅務(wù)風(fēng)險管理的各項工作，建立涵蓋風(fēng)險管理基本流程和內(nèi)部控制系統(tǒng)各環(huán)節(jié)的風(fēng)險管理信息系統(tǒng)。
N公司是一家大型國有公司的直屬科研單位，充分運用新興信息技術(shù)，分期分階段構(gòu)建了發(fā)票管理、納稅申報、優(yōu)惠享受、風(fēng)險防控等功能模塊，并在集團數(shù)十個納稅主體全面應(yīng)用，著力建設(shè)企業(yè)智慧稅務(wù)管理平臺。據(jù)了解，N公司通過構(gòu)建全集團統(tǒng)一的稅務(wù)大數(shù)據(jù)池，歸集集團及各級單位發(fā)票、涉稅業(yè)務(wù)、涉稅核算、納稅申報等數(shù)據(jù)，實現(xiàn)數(shù)十個稅務(wù)展示主題可視化。
作為一家民營企業(yè)，新奧集團同樣十分重視稅務(wù)管理信息化建設(shè)。崔麗艷介紹，為做好稅務(wù)合規(guī)管理，新奧集團以信息化工具為抓手，逐步探索“稅務(wù)共享”模式——通過整合企業(yè)數(shù)據(jù)資源，加強合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務(wù)、投資、采購等其他信息系統(tǒng)的互聯(lián)互通，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共用共享。尤其重視開展大數(shù)據(jù)、人工智能等方面的信息化建設(shè)，定期梳理業(yè)務(wù)流程，查找合規(guī)風(fēng)險點，將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程，進而更加高效地實現(xiàn)對重點環(huán)節(jié)、關(guān)鍵業(yè)務(wù)的實時動態(tài)監(jiān)測。“用好信息化工具這一加速器，稅務(wù)合規(guī)管理事半功倍。”崔麗艷說。
在強化稅務(wù)管理“硬實力”的同時，一些企業(yè)還日益重視合規(guī)文化建設(shè)。在推動形成合規(guī)文化“軟實力”方面，首創(chuàng)智能在集團總部的指導(dǎo)下，通過加強合規(guī)能力培訓(xùn)等方式，積極引導(dǎo)全公司員工自覺踐行合規(guī)理念、遵守合規(guī)要求。武一告訴記者，公司人力部門每個季度都會牽頭開展合規(guī)專題培訓(xùn)，法務(wù)部門定期整理合規(guī)指南等閱讀材料，幫助業(yè)務(wù)條線和財務(wù)條線了解風(fēng)險點。“通過定期的合規(guī)培訓(xùn)，員工可以及時了解相關(guān)法律法規(guī)的最新變化和細節(jié)，進而有效規(guī)避合規(guī)風(fēng)險。”武一說。
“部署不落實等于零，落實不監(jiān)督等于零。”張倩告訴記者，監(jiān)督和問責(zé)，也是稅務(wù)合規(guī)管理中的重要一環(huán)。在這方面，《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》均提出了具體要求。對企業(yè)而言，建立稅務(wù)合規(guī)管理的激勵機制和問責(zé)機制，既是必要的，也是重要的——這是確保各項稅務(wù)合規(guī)管理制度落到實處的關(guān)鍵。