近期，君禾股份、上海滬工等多家上市公司接連發(fā)布公告，因可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱可轉(zhuǎn)債）利息支出的稅務(wù)處理錯(cuò)誤，導(dǎo)致少繳納企業(yè)所得稅，最終補(bǔ)繳稅款及滯納金。可轉(zhuǎn)債作為一種兼具債性與股性的混合融資工具，允許債券持有人在約定條件下，將其轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的普通股票。債券持有人若不行使轉(zhuǎn)股權(quán)，可持有至到期獲取本金及利息或在證券交易市場(chǎng)出售?？赊D(zhuǎn)債的票面利率通常低于普通信用債，如公司債、資產(chǎn)支持證券等，為企業(yè)提供了成本相對(duì)較低的融資渠道。
比如，A公司是一家上市公司，經(jīng)相關(guān)程序?qū)徸h通過及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，于2023年1月1日發(fā)行可轉(zhuǎn)債，面值為100萬元，票面利率為1%，期限為3年。假設(shè)同期普通債券（合約中不包含或有條款的債券）市場(chǎng)利率為3%。那么，在會(huì)計(jì)處理和稅務(wù)處理上，A公司就需要注意處理規(guī)則的差異性，確保稅務(wù)合規(guī)。
可轉(zhuǎn)債募集資金總額分拆處理
可轉(zhuǎn)債的債性與股性，使其在會(huì)計(jì)處理上存在特殊性。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》及其應(yīng)用指南規(guī)定，在發(fā)行日，債券發(fā)行人需將可轉(zhuǎn)債募集資金總額基于不含轉(zhuǎn)換權(quán)的普通債券市場(chǎng)利率進(jìn)行分拆。其中，負(fù)債成分為未來利息和本金現(xiàn)金流按市場(chǎng)利率折現(xiàn)的現(xiàn)值，即債務(wù)的公允價(jià)值。權(quán)益成分為發(fā)行總額減去負(fù)債成分公允價(jià)值的差額。案例中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的負(fù)債成分=本金現(xiàn)值+利息現(xiàn)值=100×（P/F，3%，3）+100×1%×（P/A，3%，3）=94.34（萬元），可轉(zhuǎn)債的權(quán)益成分=100－94.34=5.66（萬元）。
在后續(xù)計(jì)量中，A公司應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，按照實(shí)際利率法確認(rèn)利息費(fèi)用，當(dāng)期利息費(fèi)用=期初負(fù)債成分賬面價(jià)值×實(shí)際利率（3%），實(shí)際支付的現(xiàn)金利息=面值×票面利率（1%）。即A公司2023年計(jì)提利息費(fèi)用＝94.34×3%＝2.83（萬元），2024年計(jì)提利息費(fèi)用＝（94.34－100×1%＋2.83）×3%＝96.17×3%＝2.89（萬元），2025年計(jì)提利息費(fèi)用＝（96.17－100×1%＋2.89）×3%＝98.06×3%＝2.94（萬元）。2023年—2025年每年實(shí)際支付的利息=100×1%=1（萬元）。
A公司2023年—2025年按照實(shí)際利率法確認(rèn)的利息費(fèi)用為8.66萬元，與實(shí)際支付的利息3萬元存在差額，這部分差額需用于調(diào)整負(fù)債成分的賬面價(jià)值，同時(shí)沖減初始確認(rèn)的權(quán)益成分。當(dāng)債券持有人行使轉(zhuǎn)股權(quán)時(shí)，A公司會(huì)計(jì)處理上可將可轉(zhuǎn)債的賬面價(jià)值（含負(fù)債成分和剩余未攤銷的權(quán)益成分）一并結(jié)轉(zhuǎn)計(jì)入股本和資本公積。這意味著，A公司不僅獲得了初始融資額，還因票面利率低于市場(chǎng)利率而“節(jié)省”了利息（體現(xiàn)為利息調(diào)整額），這部分金額最終計(jì)入了所有者權(quán)益。
實(shí)際支付的利息方可稅前扣除
現(xiàn)行企業(yè)所得稅法強(qiáng)調(diào)“實(shí)際發(fā)生”原則，與會(huì)計(jì)處理規(guī)則有所不同。實(shí)務(wù)中，部分上市公司誤將會(huì)計(jì)處理中確認(rèn)的全部利息費(fèi)用（含未實(shí)際支付的利息調(diào)整額）在稅前扣除，導(dǎo)致多計(jì)費(fèi)用，少繳納企業(yè)所得稅。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干政策征管口徑問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)）第二條規(guī)定，發(fā)行方企業(yè)發(fā)生的可轉(zhuǎn)換債券的利息，按照規(guī)定在稅前扣除?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第28號(hào)）第二條明確，稅前扣除憑證，是指企業(yè)在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，證明與取得收入有關(guān)的、合理的支出實(shí)際發(fā)生，并據(jù)以稅前扣除的各類憑證。即稅前扣除憑證需證明“支出實(shí)際發(fā)生”。
也就是說，僅發(fā)行方企業(yè)實(shí)際支付給可轉(zhuǎn)債持有人的利息，可在企業(yè)所得稅稅前扣除。以A公司為例，A公司按實(shí)際利率法確認(rèn)的利息費(fèi)用8.66萬元，包含了對(duì)負(fù)債成分折價(jià)的攤銷（即利息調(diào)整額）。在企業(yè)所得稅處理上，A公司僅可將實(shí)際支付的利息3萬元在企業(yè)所得稅稅前扣除，A公司需按年度相應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額。
實(shí)務(wù)中其他常見問題的處理
上市公司還需注意可轉(zhuǎn)債發(fā)行過程中產(chǎn)生的中介費(fèi)、承銷費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用的稅務(wù)處理。
根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)手續(xù)費(fèi)及傭金支出稅前扣除政策的通知》（財(cái)稅〔2009〕29號(hào)）第二條規(guī)定，發(fā)行權(quán)益性證券支付的傭金和手續(xù)費(fèi)，不得在稅前扣除?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干稅務(wù)處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第15號(hào)）第二條明確，企業(yè)通過發(fā)行債券等方式融資發(fā)生的合理費(fèi)用，符合條件的可在稅前據(jù)實(shí)扣除。
目前，對(duì)于兼具股債雙重屬性的可轉(zhuǎn)債，其發(fā)行費(fèi)用若被視為權(quán)益融資費(fèi)用，則不可以在企業(yè)所得稅稅前扣除；若被視為債務(wù)融資費(fèi)用，則可以在企業(yè)所得稅稅前扣除。實(shí)務(wù)中，還有觀點(diǎn)認(rèn)為，發(fā)行費(fèi)用應(yīng)在負(fù)債成分與權(quán)益成分之間分?jǐn)?，但上述處理沒有明確的政策指引，上市公司須根據(jù)自身情況謹(jǐn)慎判斷，及時(shí)咨詢稅務(wù)機(jī)關(guān)，避免產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。