跨國（地區(qū)）交易，往往涉及稅收協(xié)定、國內(nèi)稅收法規(guī)和投資國（地區(qū)）稅收法規(guī)，同時涉及境內(nèi)和境外多個主體，在具體的稅務(wù)處理上，又涉及收入確認(rèn)、費用扣除、享受優(yōu)惠和轉(zhuǎn)讓定價等一系列事項。如果是重大項目投資，一般周期較長，其稅務(wù)處理會更加復(fù)雜。對于有跨境交易的企業(yè)來說，需要按照稅收協(xié)定和稅收法規(guī)“抽絲剝繭”，在復(fù)雜交易中找準(zhǔn)合規(guī)路徑。
在經(jīng)濟全球化背景下，跨境交易已經(jīng)屢見不鮮。根據(jù)商務(wù)部商務(wù)數(shù)據(jù)中心最新數(shù)據(jù)，今年前10個月，我國6584家企業(yè)在全球154個國家（地區(qū)）開展非金融類對外直接投資，金額達到1047.4億美元，同比增長11%。其中，我國企業(yè)在“一帶一路”共建國家非金融類直接投資約258.5億美元，同比增長20.1%。
跨國（地區(qū)）交易，往往涉及稅收協(xié)定、國內(nèi)稅收法規(guī)和投資國（地區(qū)）稅收法規(guī)，同時涉及境內(nèi)和境外多個主體，在具體的稅務(wù)處理上，又涉及收入確認(rèn)、費用扣除、享受優(yōu)惠和轉(zhuǎn)讓定價等一系列事項。如果是重大項目投資，一般周期較長，其稅務(wù)處理會更加復(fù)雜。對于有跨境交易的企業(yè)來說，需要按照稅收協(xié)定和稅收法規(guī)“抽絲剝繭”，在復(fù)雜交易中找到合規(guī)路徑。
企業(yè)感受：
跨國（地區(qū)）交易，涉稅事項比較復(fù)雜
每年年底，吉利汽車春曉工廠財務(wù)負(fù)責(zé)人阮丹丹都很忙碌，既要做好年終結(jié)賬工作，還要對當(dāng)年重點財稅事項進行總結(jié)梳理，為企業(yè)所得稅匯算清繳做好準(zhǔn)備。跨國（地區(qū)）涉稅事項，是春曉工廠重點財稅事項清單中的“常客”。
在阮丹丹看來，企業(yè)發(fā)生跨國（地區(qū)）交易需要分別根據(jù)境內(nèi)外稅收法律法規(guī)要求，相應(yīng)做好境內(nèi)和境外有關(guān)主體的稅務(wù)處理。以吉利汽車春曉工廠為例，該工廠主要從事汽車零部件及配件制造業(yè)務(wù)，在歐洲投資成立了汽車工廠，從事整車組裝業(yè)務(wù)，投資總額超過500萬美元。同時，吉利汽車春曉工廠憑借技術(shù)優(yōu)勢，向海外企業(yè)授權(quán)汽車電子架構(gòu)技術(shù)并收取特許權(quán)使用費。境外企業(yè)在向境內(nèi)企業(yè)支付特許權(quán)使用費時，通常會在當(dāng)?shù)乜劾U預(yù)提所得稅。
阮丹丹介紹，根據(jù)我國企業(yè)所得稅相關(guān)法律法規(guī)，在符合規(guī)定的前提下，企業(yè)在境外繳納的預(yù)提所得稅，可以在境內(nèi)進行稅收抵免。如果境外企業(yè)沒有合規(guī)提供扣繳稅款的憑證，或者扣繳稅款計算有誤，將影響境內(nèi)企業(yè)合規(guī)進行稅收抵免，甚至增加跨境交易稅收成本。
跨國（地區(qū)）涉稅事項，同樣是中國電建集團貴州工程有限公司（以下簡稱貴州工程公司）財務(wù)部門重點關(guān)注的事項。貴州工程公司國際公司總會計師陳明介紹，近年來，企業(yè)承接20多個海外項目，合同總額超過200億元。2022年，由貴州工程公司EPC（設(shè)計—采購—施工）總承包的卡塔爾阿爾卡薩800兆瓦光伏電站正式投產(chǎn)——這是卡塔爾首個全容量并網(wǎng)的大型地面光伏電站，也是目前為止世界第三大單體光伏發(fā)電站、世界最大運用照蹤系統(tǒng)和雙面組件的光伏項目，預(yù)計每年可為卡塔爾提供約18億千瓦時的清潔電能，滿足其全國峰值電力需求的10%。
“大項目往往投資總額大，參與主體多，涉稅事項更加復(fù)雜。”陳明告訴記者，大部分國家（地區(qū)）都有預(yù)提所得稅的規(guī)定，不同國家（地區(qū)）的規(guī)定有所差別，如果企業(yè)制定跨境交易安排時忽略了這一因素，可能會因預(yù)提所得稅繳納問題與當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門產(chǎn)生爭議，嚴(yán)重的還可能面臨稅務(wù)處罰。此外，對于在境外承包工程項目的企業(yè)來說，可能面臨將合同拆分為在岸合同和離岸合同的情況。如果合同結(jié)構(gòu)安排不合理，容易引發(fā)轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險。因此，貴州工程公司一直將跨國（地區(qū)）涉稅事項管理，作為企業(yè)稅務(wù)管理的重中之重。
稅收協(xié)定：
準(zhǔn)確理解條款，用好跨境交易“護身符”
采訪中，多位受訪稅務(wù)干部表示，跨國（地區(qū)）涉稅事項是引發(fā)企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險的“高頻事項”。從我國企業(yè)的實際情況來看，稅收協(xié)定適用不準(zhǔn)確，是常見的稅務(wù)風(fēng)險之一。
寧波T集團境外子公司計劃引入ERP系統(tǒng)（企業(yè)資源計劃系統(tǒng)），與中國供應(yīng)商簽訂了ERP軟件實施合同，實施周期小于6個月。對于這項業(yè)務(wù)，境外稅務(wù)機關(guān)認(rèn)為，ERP軟件實施合同屬于特許權(quán)使用費合同，要求T集團境外子公司在支付款項時代扣代繳企業(yè)所得稅。中國供應(yīng)商要求T集團境外子公司實際承擔(dān)扣繳的稅款。面對這一情況，T集團財務(wù)人員向其主管稅務(wù)機關(guān)尋求幫助。
稅務(wù)干部結(jié)合業(yè)務(wù)實際，對中國與境外子公司所在國稅收協(xié)定相關(guān)條款進行詳細分析。考慮到合同涉及的大部分工作，均在中國境內(nèi)遠程完成且實施周期小于6個月。根據(jù)稅收協(xié)定規(guī)定，T集團境外子公司簽訂的ERP軟件實施合同應(yīng)為一般的咨詢合同，而非特許權(quán)使用費合同。合同相關(guān)收入無須在T集團境外子公司所在地繳納稅款。最終，經(jīng)過多次溝通，境外稅務(wù)機關(guān)認(rèn)可了T集團主管稅務(wù)機關(guān)的觀點，企業(yè)未因這項業(yè)務(wù)產(chǎn)生不必要的稅務(wù)成本。
實務(wù)中，企業(yè)未充分運用稅收協(xié)定待遇的情況較為常見。比如，我國某企業(yè)向境外企業(yè)支付一筆擔(dān)保費，根據(jù)合同約定和稅收協(xié)定條款，對獨立發(fā)生于債權(quán)方以外單獨收取的保險費應(yīng)判斷為勞務(wù)收入，境外企業(yè)可享受稅收協(xié)定待遇。但是，我國企業(yè)將這筆擔(dān)保費根據(jù)國內(nèi)法按照利息收入性質(zhì)進行稅務(wù)處理，為境外企業(yè)代扣代繳了企業(yè)所得稅。在主管稅務(wù)機關(guān)的提醒和輔導(dǎo)下，企業(yè)申請享受了稅收協(xié)定待遇。
目前，我國稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)覆蓋范圍增至114個國家（地區(qū)），基本涵蓋我國對外投資主要目的地以及來華投資主要國家（地區(qū)）。有關(guān)專家表示，對于有跨境交易的企業(yè)來說，應(yīng)該重點梳理與所在企業(yè)跨境業(yè)務(wù)有關(guān)的協(xié)定內(nèi)容，做到準(zhǔn)確理解、合規(guī)適用。貴州清鎮(zhèn)市稅務(wù)局站街稅務(wù)分局副局長陶瑤提醒企業(yè)財稅負(fù)責(zé)人，用好稅務(wù)部門推出的《國別（地區(qū)）投資稅收指南》、《“走出去”稅收指引》和海外稅收案例庫等知識產(chǎn)品。
關(guān)聯(lián)交易：
涉及轉(zhuǎn)讓定價，遵循獨立交易原則
跨境關(guān)聯(lián)交易，是跨境經(jīng)營企業(yè)另一個常見的稅務(wù)風(fēng)險。記者注意到，跨境關(guān)聯(lián)交易可能涉及的稅務(wù)風(fēng)險，不僅是稅務(wù)部門關(guān)注的重點，也是證監(jiān)會、財政部專員辦、國務(wù)院國資委等監(jiān)管部門共同關(guān)注的重點。
北交所某上市公司在IPO（首次公開募股）過程中，曾接受監(jiān)管部門關(guān)于其境外子公司情況的詳細問詢，其中就包括跨境關(guān)聯(lián)交易涉及的轉(zhuǎn)讓定價問題。監(jiān)管部門要求企業(yè)，結(jié)合發(fā)行人及子公司稅率的情況，說明其跨境關(guān)聯(lián)交易是否存在轉(zhuǎn)移定價相關(guān)問題及相關(guān)處理是否合規(guī)，發(fā)行人關(guān)于母子公司業(yè)務(wù)承接及財務(wù)核算的內(nèi)控是否完善、有效。記者梳理上市公司公開信息發(fā)現(xiàn)，類似的情況還有不少。
“企業(yè)開展跨境關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循獨立交易原則，否則很容易引發(fā)轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險。”寧波市北侖區(qū)（寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)）稅務(wù)局所得稅科干部黃萍舉例說，寧波某企業(yè)赴柬埔寨投資，境外子公司與境內(nèi)母公司之間關(guān)聯(lián)交易金額較大，但是境外子公司長期處于虧損狀態(tài)。“如果企業(yè)持續(xù)存在這種情形，很可能在境外面臨關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查風(fēng)險。”黃萍說。
“跨境關(guān)聯(lián)融資擔(dān)保也可能產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險。”深圳市稅務(wù)局第一稅務(wù)分局納稅服務(wù)科科長林靜麗分析，境內(nèi)母公司為境外子公司提供融資擔(dān)保，屬于集團內(nèi)部擔(dān)保行為，企業(yè)通常認(rèn)為境外子公司違約概率較低，因此未收取擔(dān)保費。但是，這種做法恰恰忽略了獨立交易原則，關(guān)聯(lián)交易定價的合理性容易受到質(zhì)疑。“易引發(fā)跨境稅務(wù)風(fēng)險的交易行為還有境外子公司未向境內(nèi)母公司支付品牌技術(shù)等特許權(quán)使用費、境外子公司無合理商業(yè)目的將利潤留存在海外低稅地等。”林靜麗說。
采訪中，多位專家表示，企業(yè)“走出去”過程中，可能涉及收購兼并、綠地投資、跨境融資、全球無形資產(chǎn)安排和國際貿(mào)易及供應(yīng)鏈管理等多種跨境交易。在不同的跨境交易中，企業(yè)需要重點關(guān)注的涉稅事項有所不同。比如，開展跨境收購兼并，企業(yè)需要做好稅務(wù)盡職調(diào)查、架構(gòu)安排、交易融資安排等工作；進行綠地投資，企業(yè)要重點關(guān)注目標(biāo)國（地區(qū)）的財稅激勵政策；實施國際貿(mào)易及供應(yīng)鏈管理，則需要重點關(guān)注增值稅、關(guān)稅、所得稅等稅種的管理。
專家建議：
把握關(guān)鍵細節(jié)，優(yōu)化跨境交易方案
“有跨境交易的企業(yè)，稅務(wù)能力的差距，主要體現(xiàn)在對細節(jié)的稅務(wù)處理上。”作為長期從事跨境交易咨詢服務(wù)的專家，安永中國海外投資業(yè)務(wù)部全球稅務(wù)主管呂晨對企業(yè)跨境稅務(wù)處理的薄弱點十分了解。他說，如果企業(yè)對細節(jié)的把握到位了，做出的稅收方案很可能“不一樣”。
某歐盟國家母公司出售其位于同一國家的子公司。根據(jù)當(dāng)?shù)囟惙?，母公司取得股?quán)轉(zhuǎn)讓所得，需要就其5%的部分在當(dāng)?shù)乩U納企業(yè)所得稅。在實操中，母公司需要先就其100%的所得繳納稅款，再就95%的所得向稅務(wù)部門申請退稅。盡管企業(yè)的實際稅負(fù)并不高，但先繳稅再退稅的方式，會給企業(yè)帶來現(xiàn)金流壓力。對此，呂晨團隊在綜合考慮法律、稅務(wù)和可操作性等因素后，建議將母公司遷移到另外一個歐盟國家，該國沒有預(yù)繳所得稅的規(guī)定，企業(yè)完成對子公司的清算后，直接就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得5%的部分繳納企業(yè)所得稅即可，大大減輕了企業(yè)的資金壓力。“征稅方式上的細節(jié)差異，可能對企業(yè)現(xiàn)金流產(chǎn)生很大的影響。”呂晨說。
呂晨建議有跨境交易的企業(yè)，在集團總部層面增強對跨國（地區(qū)）涉稅事項的重視，整合集團業(yè)務(wù)、財務(wù)和法務(wù)的力量，對投資國（地區(qū)）稅制情況進行梳理分析，確保在合法合規(guī)的前提下，基于集團整體的商業(yè)目標(biāo)設(shè)計合理的跨境交易方案。同時，結(jié)合跨境交易實際，在稅務(wù)信息系統(tǒng)中嵌入相應(yīng)板塊，提高集團跨境稅務(wù)合規(guī)的透明度，在日常稅務(wù)工作中就做好跨國（地區(qū)）涉稅事項的管理。“重要的細節(jié)多了，就需要借助信息化手段來及時掌握和應(yīng)對。”呂晨說。
“在對細節(jié)的處理中，企業(yè)需要更多的確定性。”深圳市稅務(wù)局第一稅務(wù)分局納稅服務(wù)科科長林靜麗告訴記者，為解決企業(yè)在跨境交易過程中面臨的稅收不確定性問題，深圳稅務(wù)部門探索大企業(yè)跨境涉稅訴求扎口提級處理制度，依托大企業(yè)辦公室機制，由深圳市稅務(wù)局第一稅務(wù)分局牽頭，會同相關(guān)業(yè)務(wù)處室開展集體研究，給出確定性意見，從而幫助企業(yè)提升對細節(jié)的處理能力。
作為一家多元化經(jīng)營的集團企業(yè)，南山控股計劃吸收合并某石油后勤服務(wù)公司。在開展重組交易中，被合并企業(yè)的境外股東對能否適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理政策把握不準(zhǔn)，向稅務(wù)部門提出咨詢。了解到這一情況后，深圳市稅務(wù)局第一稅務(wù)分局聯(lián)合國際稅收管理部門對企業(yè)重組事項進行分析研究，明確提出稅務(wù)處理意見，為企業(yè)合規(guī)開展重組業(yè)務(wù)提供了有力支持。
編輯：李星紅