劃重點(diǎn)：有效應(yīng)對“雙支柱”方案的潛在影響
本報(bào)記者 李雨柔 陳俊峰 蔣琳珊 通訊員 柴生偉
10月8日，G20/OECD包容性框架《關(guān)于應(yīng)對經(jīng)濟(jì)數(shù)字化稅收挑戰(zhàn)雙支柱方案的聲明》（以下簡稱《10月聲明》）一經(jīng)發(fā)布，即引發(fā)各方關(guān)注。專業(yè)人士分析，從目前公布的內(nèi)容來看，部分中國企業(yè)可能受“雙支柱”方案影響，稅務(wù)合規(guī)成本有所增加。對相關(guān)企業(yè)來說，應(yīng)對“雙支柱”方案既是挑戰(zhàn)也是機(jī)遇，企業(yè)應(yīng)以此為契機(jī)，長遠(yuǎn)謀劃，集中梳理企業(yè)股權(quán)架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式的合理性，及時(shí)優(yōu)化財(cái)稅信息披露制度，進(jìn)一步提高稅務(wù)合規(guī)管理水平。
關(guān)注重點(diǎn)：部分關(guān)鍵參數(shù)得以明確
今年7月，G20/OECD包容性框架就已經(jīng)發(fā)布了一份《關(guān)于應(yīng)對經(jīng)濟(jì)數(shù)字化稅收挑戰(zhàn)雙支柱方案的聲明》（以下簡稱《7月聲明》），與《7月聲明》相比，《10月聲明》有哪些新變化呢？
《10月聲明》發(fā)布后，安永中國稅務(wù)合伙人劉曉萌對兩份聲明進(jìn)行了詳細(xì)的對比研究。在他看來，《10月聲明》是對《7月聲明》的更新與完善，不但明確了部分關(guān)鍵參數(shù)，而且提出了一份詳細(xì)的“雙支柱”方案實(shí)施計(jì)劃。
支柱一方面，關(guān)于金額A的范圍，《10月聲明》與《7月聲明》保持一致，即全球營業(yè)收入超過200億歐元且利潤率超過10%的跨國企業(yè)將被納入金額A的范圍。《10月聲明》進(jìn)一步明確，跨國集團(tuán)納入金額A的收入門檻和利潤率門檻需要按平均值計(jì)算。同時(shí)，對于納入金額A范疇的跨國集團(tuán)需要將多少剩余利潤重新分配給市場國這一問題，《7月聲明》中提出了20%～30%的區(qū)間比例，而《10月聲明》則將這一比例確定為25%。
為避免金額A的雙重征稅，《10月聲明》提出了強(qiáng)制性有約束力的爭議預(yù)防與解決機(jī)制，其適用范圍包括所有與金額A有關(guān)的事項(xiàng)。此外，《10月聲明》還細(xì)化了對單邊措施的相關(guān)要求，自2021年10月8日起，至2023年12月31日和多邊公約（MLC）生效日中較早一日，各轄區(qū)不得對任何企業(yè)實(shí)施任何新立法的數(shù)字服務(wù)稅或采取其他相關(guān)類似措施。
國家稅務(wù)總局廣東省稅務(wù)局國際稅收管理處處長劉麗一直關(guān)注著“雙支柱”方案的進(jìn)展和動態(tài)，她告訴記者，《10月聲明》關(guān)于支柱二的變化主要體現(xiàn)在全球最低稅率、低稅支付規(guī)則（UTPR）的豁免規(guī)定、應(yīng)稅規(guī)則（STTR）的最低稅率等方面。
具體來說，對于收入納入規(guī)則（IIR）和低稅支付規(guī)則，《10月聲明》確定與之相關(guān)的最低有效稅率為15%，刪除了《7月聲明》中“至少”的表述。對于應(yīng)稅規(guī)則下的最低稅率，《7月聲明》中將其設(shè)定在7.5%～9%，《10月聲明》確定該比例為9%。
為減少支柱二對正處于國際化初始階段跨國企業(yè)的影響，《10月聲明》提出符合條件的企業(yè)可豁免適用低稅支付規(guī)則。所謂處于國際化活動初始階段的跨國企業(yè)，就是其持有的海外有形資產(chǎn)不超過5000萬歐元，且在不超過5個海外轄區(qū)運(yùn)營的跨國企業(yè)。需要提醒的是，該豁免規(guī)定的有效期限為跨國企業(yè)首次成為全球反稅基侵蝕規(guī)則（GloBE）適用范圍內(nèi)企業(yè)后的5年內(nèi)。如果跨國企業(yè)在全球反稅基侵蝕規(guī)則生效時(shí)就已在適用范圍內(nèi)，5年時(shí)限則從低稅支付規(guī)則生效時(shí)起算。
在全球反稅基侵蝕規(guī)則方面，設(shè)置了公式化經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)排除?！?0月聲明》修改了公式化經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)排除在過渡期的排除比例，并將過渡期由《7月聲明》中的5年延長至10年。過渡期內(nèi)的公式化經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)排除中，有形資產(chǎn)賬面價(jià)值和人員工資的排除比例分別為8%和10%，在過渡期的10年內(nèi)，將按一定比例下調(diào)這兩個比例。
劉曉萌表示，雖然較《7月聲明》，《10月聲明》更為完善具體，但是還有部分細(xì)則和技術(shù)問題有待商榷，OECD計(jì)劃在11月完成全球反稅基侵蝕規(guī)則立法模板和注釋的設(shè)計(jì)，建議相關(guān)企業(yè)持續(xù)關(guān)注。
總體影響：企業(yè)合規(guī)成本或?qū)⒃黾?/strong>
采訪中，多位專家表示，目前發(fā)布的“雙支柱”方案對中國企業(yè)影響有限。“短期來看，我國部分大型跨國企業(yè)或因‘雙支柱’方案增加稅務(wù)合規(guī)成本。”北京立信永安咨詢有限公司稅務(wù)合伙人趙衛(wèi)剛說。
根據(jù)《10月聲明》，支柱一金額A適用于全球營業(yè)收入200億歐元以上且利潤率10%以上的跨國企業(yè)。大連市稅務(wù)局第二稅務(wù)分局副局長周秀梅分析了2021《財(cái)富》世界500強(qiáng)企業(yè)榜單的相關(guān)數(shù)據(jù)后認(rèn)為，只有少數(shù)中國企業(yè)可能會被納入金額A的范圍。但是，隨著中國企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模、盈利水平和國際化程度不斷提高，以及支柱一的適用門檻下調(diào)，納入該范圍的中國企業(yè)可能會有所增加。
如果企業(yè)被納入支柱一金額A的范圍，會面臨哪些變化呢？假設(shè)經(jīng)營短視頻平臺的A公司是一家中國居民企業(yè)，在中國香港設(shè)立了子公司B。美國廣告商C公司通過B公司，向德國、印度、法國和日本等世界各地的觀眾投放廣告。畢馬威中國稅務(wù)合伙人程娛分析，支柱一實(shí)施前，B公司從C公司取得的收入只需要在中國香港繳納稅款即可。在支柱一實(shí)施后，C公司支付的這筆收入將通過收入來源地規(guī)則追溯至觀看該廣告的觀眾所在的轄區(qū)，一旦滿足聯(lián)結(jié)度門檻，B公司應(yīng)當(dāng)就該筆收入在廣告受眾所在的轄區(qū)申報(bào)納稅。也就是說，被納入支柱一金額A范圍的企業(yè)，需在市場轄區(qū)履行新的企業(yè)所得稅申報(bào)和繳納義務(wù)，合規(guī)成本將會提高。“在支柱一下，確定企業(yè)所得稅應(yīng)稅地點(diǎn)將更加關(guān)注銷售目的地，而非子公司、分支機(jī)構(gòu)所在地。”程娛說。
對于支柱二，廣東省稅務(wù)局國際稅收管理處處長劉麗認(rèn)為，相關(guān)規(guī)則可能對我國“走出去”企業(yè)產(chǎn)生一定影響。比如，部分“走出去”企業(yè)在新加坡等投資中心享受稅收優(yōu)惠后，實(shí)際稅負(fù)可能低于15%，面臨需要按照支柱二規(guī)則補(bǔ)繳稅款的情況，進(jìn)而增加“走出去”企業(yè)境外投資的成本。
周秀梅提醒“走出去”企業(yè)，關(guān)注支柱二對其全球資源配置產(chǎn)生的影響。實(shí)務(wù)中，不乏跨國企業(yè)通過在低稅或無稅地區(qū)設(shè)立導(dǎo)管公司（基地公司），搭建跨國投資與控股架構(gòu)，進(jìn)而間接控股海外企業(yè)的情況。一些擁有大量知識產(chǎn)權(quán)和其他無形資產(chǎn)的跨國企業(yè)，還會選擇將重要的交易與資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到低稅地區(qū)，在此囤積大量利潤，實(shí)現(xiàn)降低稅負(fù)的目的。但是，全球最低稅率實(shí)施后，這些低稅或無稅地區(qū)將失去其稅收優(yōu)勢。周秀梅建議“走出去”企業(yè)重新梳理審視自身股權(quán)架構(gòu)，增強(qiáng)其架構(gòu)的實(shí)質(zhì)性和業(yè)務(wù)模式的合理性，在開展投資活動時(shí)增加對投資地區(qū)政局是否穩(wěn)定、產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)欠裢暾仁马?xiàng)的關(guān)注。
專家建議：有必要提前準(zhǔn)備應(yīng)對預(yù)案
盡管“雙支柱”方案仍有部分技術(shù)問題尚待解決，但從幾次發(fā)布的聲明來看，其主要規(guī)則已經(jīng)較為清晰。深圳市稅務(wù)局國際稅收管理處處長孫業(yè)峰告訴記者，一些高利潤的大型跨國企業(yè)，十分關(guān)注“雙支柱”方案的進(jìn)展情況、世界主要國家稅務(wù)當(dāng)局的態(tài)度，并迅速行動起來。有的企業(yè)開始研究、評估“雙支柱”方案可能帶來的影響，有的企業(yè)通過組建國際化的稅務(wù)團(tuán)隊(duì)、調(diào)整內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度等方式，應(yīng)對未來的申報(bào)與遵從要求，還有的大型集團(tuán)企業(yè)在制訂海外投資方案時(shí)，已經(jīng)將“雙支柱”方案作為重要的考量因素之一。
孫業(yè)峰結(jié)合多年的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)分析，雖然“雙支柱”方案可能會增加部分中國企業(yè)的稅務(wù)合規(guī)成本，但是方案的實(shí)施也將為中國企業(yè)參與國際經(jīng)濟(jì)合作提供更加穩(wěn)定的國際稅收環(huán)境，支柱一范圍內(nèi)的企業(yè)可以通過強(qiáng)制性、有約束力的爭議預(yù)防和解決機(jī)制獲得更高的稅收確定性。“對于中國企業(yè)來說，應(yīng)對‘雙支柱’方案的影響，既是挑戰(zhàn)也是機(jī)遇。”他建議大型跨國企業(yè)以適應(yīng)“雙支柱”方案為契機(jī)，長遠(yuǎn)謀劃，集中梳理企業(yè)股權(quán)架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式的合理性，進(jìn)一步提高稅務(wù)合規(guī)管理水平。同時(shí)，結(jié)合已發(fā)布的“雙支柱”方案進(jìn)行影響評估，確定是否需要調(diào)整供應(yīng)鏈、集團(tuán)架構(gòu)、境內(nèi)外關(guān)聯(lián)交易安排，重組業(yè)務(wù)模式，提前準(zhǔn)備應(yīng)對預(yù)案。
安永中國稅務(wù)合伙人黎鯉為多家大型企業(yè)提供專業(yè)的涉稅咨詢服務(wù)，她告訴記者，已經(jīng)有企業(yè)開始著手梳理其跨境架構(gòu)和業(yè)務(wù)安排，并結(jié)合現(xiàn)有“雙支柱”方案內(nèi)容開展財(cái)務(wù)預(yù)測，通過定性分析、定量分析等方式，厘清方案對企業(yè)的潛在影響。黎鯉提醒，如果分析結(jié)果顯示，在現(xiàn)有“雙支柱”方案下，企業(yè)有可能被納入支柱一的范圍，那么應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注收入來源地規(guī)則和聯(lián)結(jié)度規(guī)則。一方面，確定企業(yè)需要在哪些市場國申報(bào)并繳納稅款，提前匡算出大體的稅款數(shù)額；另一方面，可針對既有業(yè)務(wù)和新增業(yè)務(wù)，測算相關(guān)業(yè)務(wù)成本，在此基礎(chǔ)上預(yù)研最優(yōu)業(yè)務(wù)模式。
此外，“雙支柱”方案對跨國企業(yè)的稅務(wù)合規(guī)提出了更高的要求。廣東省稅務(wù)局國際稅收管理處處長劉麗建議相關(guān)企業(yè)建立合規(guī)的財(cái)務(wù)系統(tǒng)、完善的財(cái)稅信息披露制度和內(nèi)部監(jiān)督制度，明確哪些信息應(yīng)當(dāng)予以充分披露，不斷提升國別報(bào)告、同期資料等信息的披露質(zhì)量，確保符合目前各個國家的監(jiān)管要求，以免因信息披露不完整、不及時(shí)造成額外的稅收負(fù)擔(dān)。