9月1日，新修訂的《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法實施條例》（以下簡稱《實施條例》）開始施行，對各級各類民辦教育規(guī)范發(fā)展、提高質(zhì)量提出明確要求。民辦教育是我國教育事業(yè)的重要組成部分。教育部公布的數(shù)據(jù)顯示，2020年，全國共有18.67萬所民辦學(xué)校，占全國各級各類學(xué)校總數(shù)的比例超過1/3；民辦學(xué)校在校生5564.45萬人，占比接近1/5。民辦學(xué)校承擔(dān)著教書育人的重要職責(zé)，其在稅務(wù)合規(guī)方面也應(yīng)當(dāng)成為表率，無論享受稅收優(yōu)惠還是處理稅務(wù)事項，均應(yīng)確保合法合規(guī)。

享受稅收優(yōu)惠：免稅資格應(yīng)認(rèn)定

根據(jù)《實施條例》，民辦學(xué)校享受國家規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策；其中，非營利性民辦學(xué)校享受與公辦學(xué)校同等的稅收優(yōu)惠政策。

南京育英外國語中學(xué)，是一家全日制民辦初中。該校負(fù)責(zé)財務(wù)的盧校長告訴記者，作為一家從事義務(wù)教育的非營利性民辦學(xué)校，可以享受多項稅收優(yōu)惠。目前，除了代扣代繳教師的個人所得稅外，他們學(xué)校涉及的稅務(wù)事項較少。“我國稅收政策對非營利性民辦學(xué)校的支持力度很大。”盧校長說。

常州大學(xué)史良法學(xué)院教授黃建文表示，此次《實施條例》進(jìn)一步明確，非營利性民辦學(xué)校享受與公辦學(xué)校同等的稅收優(yōu)惠，稅收政策紅利的疊加有助于民辦學(xué)校健康發(fā)展。

致同（北京）稅務(wù)師事務(wù)所高級經(jīng)理姜玲玲曾為一家民辦學(xué)校提供稅務(wù)咨詢服務(wù)，參與了其籌備到運營的全過程。她告訴記者，民辦學(xué)?？梢韵硎艿亩愂諆?yōu)惠政策“量大面廣”，涉及增值稅、企業(yè)所得稅、房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、耕地占用稅和契稅等多個稅種。

在增值稅方面，根據(jù)規(guī)定，從事學(xué)歷教育的學(xué)校提供的教育服務(wù)免征增值稅。姜玲玲提醒，這里所說的學(xué)校包括符合規(guī)定的從事學(xué)歷教育的民辦學(xué)校，但是不包括職業(yè)培訓(xùn)機構(gòu)等國家不承認(rèn)學(xué)歷的教育機構(gòu)。提供教育服務(wù)免征增值稅的收入也是有范圍限制的，通常指對列入規(guī)定招生計劃的在籍學(xué)生提供學(xué)歷教育服務(wù)取得的收入，包括經(jīng)有關(guān)部門審核批準(zhǔn)并按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)收取的學(xué)費、住宿費、課本費、作業(yè)本費、考試報名費收入，以及學(xué)校食堂提供餐飲服務(wù)取得的伙食費收入等。學(xué)校以各種名義收取的贊助費、擇校費等，不屬于免征增值稅的范圍。

在企業(yè)所得稅方面，公立學(xué)校的學(xué)費收入一般開具財政票據(jù)，屬于依法收取并納入財政管理的行政事業(yè)性收費，不征收企業(yè)所得稅。對于民辦學(xué)校來說，如果其收取的學(xué)費可以劃入依法收取并納入財政管理的行政事業(yè)性收費的范疇，則無須繳納企業(yè)所得稅。同時，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于鼓勵社會力量興辦教育促進(jìn)民辦教育健康發(fā)展的若干意見》，非營利民辦學(xué)校與公辦學(xué)校享有同等待遇，按照稅法規(guī)定進(jìn)行免稅資格認(rèn)定后，免征非營利性收入的企業(yè)所得稅。需要注意的是，根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，非營利組織只有在取得捐贈收入、符合條件的政府補助收入、按規(guī)定收取的會費等五類收入時，才可以享受免稅優(yōu)惠。

實務(wù)中，有的民辦學(xué)校在享受非營利組織免稅優(yōu)惠時存在誤區(qū)，認(rèn)為只要取得了主管部門的非營利機構(gòu)證件就可直接享受免稅優(yōu)惠。姜玲玲提醒，取得主管部門的非營利機構(gòu)證件不等于取得免稅資格，非營利性民辦學(xué)校需要攜帶相關(guān)資料到稅務(wù)部門申請認(rèn)定非營利組織的免稅資格，認(rèn)定成功后方可享受免稅優(yōu)惠。

由于民辦學(xué)校取得收入的類型、形式較多，諸如校服、校車等項目，采用直營模式還是代收代付模式將直接影響相關(guān)收入在稅法上的確認(rèn)。基于此，國家稅務(wù)總局無錫市錫山區(qū)稅務(wù)局安鎮(zhèn)稅務(wù)所干部陳婷建議，民辦學(xué)校在財務(wù)核算時應(yīng)更加準(zhǔn)確地劃分應(yīng)稅收入和免稅收入、應(yīng)稅收入和不征稅收入，確保合規(guī)享受稅收優(yōu)惠。

開展關(guān)聯(lián)交易：收入性質(zhì)需明確

《實施條例》在第四十五條、第六十二條中新增了與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的規(guī)定，包括民辦學(xué)校及其舉辦者不得以贊助費等名目向?qū)W生、學(xué)生家長收取或者變相收取與入學(xué)關(guān)聯(lián)的費用，民辦學(xué)校應(yīng)當(dāng)建立利益關(guān)聯(lián)方交易的信息披露制度等。

國家稅務(wù)總局瑞安市稅務(wù)局干部朱曉東常年負(fù)責(zé)企業(yè)所得稅相關(guān)業(yè)務(wù)，對關(guān)聯(lián)交易有較為深入的研究。他告訴記者，在民辦學(xué)校的關(guān)聯(lián)交易形式中，既有常見的關(guān)聯(lián)方之間銷售產(chǎn)品服務(wù)、資金借貸及擔(dān)保等情況，也有舉辦者在校任職獲取利益等特殊情況。

民辦學(xué)校與關(guān)聯(lián)方之間銷售的服務(wù)，通常為教育咨詢或教學(xué)管理服務(wù)。比如，民辦學(xué)校的舉辦者直接或間接持股成立教育咨詢公司，學(xué)校委托該公司全權(quán)負(fù)責(zé)學(xué)校日常教學(xué)管理工作，該公司則以收取管理費的方式從學(xué)校取得收益。

根據(jù)我國企業(yè)所得稅法的規(guī)定，企業(yè)之間支付的管理費、企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付的租金和特許權(quán)使用費，以及非銀行企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付的利息，不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。朱曉東提醒，民辦學(xué)校在向關(guān)聯(lián)方支付款項時需明確收入性質(zhì)，進(jìn)而確定相關(guān)支出能否在企業(yè)所得稅稅前扣除。

由于非營利性民辦學(xué)校的舉辦者不得取得辦學(xué)收益，因此，有的舉辦者可能會以在學(xué)校任職的方式變相取得收益，有的舉辦者還可能在學(xué)校治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)安排與其關(guān)系密切的家庭成員任職，由學(xué)校向其支付薪酬，這些行為都構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

需要提醒的是，此類關(guān)聯(lián)交易可能導(dǎo)致民辦學(xué)校不符合非營利組織的條件。根據(jù)《財政部稅務(wù)總局關(guān)于非營利組織免稅資格認(rèn)定管理有關(guān)問題的通知》（財稅〔2018〕13號），工作人員工資福利開支控制在規(guī)定的比例內(nèi)，不變相分配該組織的財產(chǎn)，是非營利組織必須符合的條件之一。如果工作人員收入過高，可能導(dǎo)致民辦學(xué)校無法符合非營利組織認(rèn)定條件，無法取得免稅資格。

朱曉東說，管理關(guān)聯(lián)交易的關(guān)鍵，就是關(guān)聯(lián)交易是否符合獨立交易原則。對于被認(rèn)定為非營利組織的民辦學(xué)校來說，由于可以享受免稅優(yōu)惠，稅負(fù)低于一般企業(yè)，關(guān)聯(lián)方可能通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤，進(jìn)而實現(xiàn)降低稅負(fù)的目的。根據(jù)我國企業(yè)所得稅法，企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。基于此，被認(rèn)定為非營利組織的民辦學(xué)校更應(yīng)重視關(guān)聯(lián)交易定價的公允性，明確各類關(guān)聯(lián)收入的性質(zhì)，同時結(jié)合《實施條例》要求建立利益關(guān)聯(lián)方交易的信息披露制度，確保關(guān)聯(lián)交易合法合規(guī)。

中外合作辦學(xué)：代扣代繳勿忽視

《實施條例》明確，本條例規(guī)定的支持與獎勵措施適用于中外合作辦學(xué)機構(gòu)。

2021年秋季學(xué)期來臨，但是全球新冠肺炎疫情形勢依然嚴(yán)峻，不少有出國學(xué)習(xí)需求的學(xué)生面臨求學(xué)困境。8月下旬，教育部明確表示，繼續(xù)支持部分中外合作辦學(xué)機構(gòu)和項目以及內(nèi)地（大陸）與港澳臺地區(qū)合作辦學(xué)機構(gòu)和項目通過自主招生，緩解疫情影響下學(xué)生無法出國學(xué)習(xí)的困難。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于明確中外合作辦學(xué)等若干增值稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第42號），境外教育機構(gòu)與境內(nèi)從事學(xué)歷教育的學(xué)校開展中外合作辦學(xué)，提供學(xué)歷教育服務(wù)取得的收入免征增值稅。

實務(wù)中，中外合作辦學(xué)項目的收費名目較多，比如項目合作費、教材費、學(xué)籍軟件使用費、游學(xué)費等。國家稅務(wù)總局南京市建鄴區(qū)稅務(wù)局稅政一科科長孫麗萍提醒，民辦學(xué)校在開展中外合作辦學(xué)項目時，需要明確區(qū)分增值稅免稅項目和征稅項目。對于中外合作辦學(xué)項目中非學(xué)歷教育部分的收入，民辦學(xué)?？梢赃x擇適用簡易計稅方法按照3%征收率計算增值稅應(yīng)納稅額。

在企業(yè)所得稅方面，致同（北京）稅務(wù)師事務(wù)所合伙人張莉提醒，中外合作辦學(xué)項目的外方機構(gòu)既可能屬于我國居民納稅人，也可能屬于我國非居民納稅人，相關(guān)機構(gòu)需要結(jié)合辦學(xué)項目的組織形式、運營模式等情況做出判定，并根據(jù)不同政策要求在我國繳納稅款。

“民辦學(xué)校還需要注意代扣代繳義務(wù)的履行問題。”孫麗萍告訴記者，曾有民辦學(xué)校因未按規(guī)定及時履行代扣代繳義務(wù)，產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險。如果民辦學(xué)校在與境外教育機構(gòu)簽訂合作辦學(xué)項目協(xié)議時，明確約定外方在中國境內(nèi)發(fā)生的相關(guān)稅款需由中方負(fù)擔(dān)，就應(yīng)及時履行代扣代繳義務(wù)，確保稅務(wù)合規(guī)。

作者：李雨柔 趙小行 麻舒程 馮廣友