1億元
金融數(shù)據(jù)平臺(tái)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，11月20日—24日，共1255只個(gè)股獲北向資金（A股市場(chǎng)中的香港資金和國(guó)際資金）凈買入，57只個(gè)股凈買入金額超過(guò)1億元。
最近，高盛研究部發(fā)布2024年中國(guó)股票市場(chǎng)策略報(bào)告，維持對(duì)A股的增持立場(chǎng)。同時(shí)，包括德意志銀行、瑞銀資產(chǎn)管理等在內(nèi)的多家外資機(jī)構(gòu)近期也公開表態(tài)，看好中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景，競(jìng)相“唱多”A股。金融數(shù)據(jù)平臺(tái)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，11月20日—24日，共1255只個(gè)股獲北向資金（A股市場(chǎng)中的香港資金和國(guó)際資金）凈買入，57只個(gè)股凈買入金額超過(guò)1億元。
記者梳理相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管部門對(duì)上市公司、擬上市公司外資股東的情況較為關(guān)注，部分?jǐn)M上市公司還因外資股東發(fā)生變化被要求說(shuō)明稅款繳納情況。專業(yè)人士表示，近年來(lái)，稅務(wù)部門和證監(jiān)會(huì)不斷強(qiáng)化對(duì)上市公司和擬上市公司的監(jiān)管，對(duì)涉稅公告日益關(guān)注。作為外資股東的扣繳義務(wù)人，一定要熟悉相關(guān)稅收政策要求和監(jiān)管要求，合規(guī)履行代扣代繳義務(wù)，避免產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
向非居民企業(yè)派發(fā)現(xiàn)金股利，須履行扣繳義務(wù)
◆典型案例◆
最近，上市公司G公司發(fā)布《關(guān)于對(duì)2008年度非居民企業(yè)B股股東股利分派應(yīng)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅的后續(xù)公告》（以下簡(jiǎn)稱《公告》），對(duì)2008年度非居民企業(yè)B股股東股利分派應(yīng)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅事項(xiàng)進(jìn)行公告。B股是人民幣特種股票，即以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和買賣，在中國(guó)境內(nèi)證券交易所上市交易的外資股。記者梳理發(fā)現(xiàn)，這是該上市公司發(fā)布的第11份關(guān)于對(duì)2008年度非居民企業(yè)B股股東股利分派應(yīng)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅的公告。從2010年12月份發(fā)布第一份公告開始，時(shí)間跨度長(zhǎng)達(dá)13年。
《公告》披露，2008年7月，G公司實(shí)施2007年度及2008年度第一季度利潤(rùn)分配方案，向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利，每10股派2.4元人民幣（含稅）?？鄱惡?，個(gè)人股東及投資基金每10股實(shí)派2.16元現(xiàn)金，B股股東暫不扣稅。2009年8月，G公司實(shí)施2008年度利潤(rùn)分配方案，向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利，每10股派發(fā)1元（含稅）?？鄱惡?，A股個(gè)人股東、投資基金、合格境外機(jī)構(gòu)投資者實(shí)際每10股派送現(xiàn)金紅利0.90元現(xiàn)金。對(duì)于其他A股非居民企業(yè)，G公司未代扣代繳所得稅，由納稅人在所得發(fā)生地繳納，B股股東暫不扣稅。
◆分析建議◆
我國(guó)企業(yè)所得稅法明確，非居民企業(yè)是指依照外國(guó)（地區(qū)）法律成立且實(shí)際管理機(jī)構(gòu)不在中國(guó)境內(nèi)，但在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的，或者在中國(guó)境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所，但有來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)所得的企業(yè)?！秶?guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)取得B股等股票股息征收企業(yè)所得稅問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)稅函〔2009〕394號(hào)）進(jìn)一步明確，在中國(guó)境內(nèi)外公開發(fā)行、上市股票（A股、B股和海外股）的中國(guó)居民企業(yè)，在向非居民企業(yè)股東派發(fā)2008年及以后年度股息時(shí)，應(yīng)統(tǒng)一按10%的稅率代扣代繳企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)股東可享受稅收協(xié)定待遇的，依照稅收協(xié)定執(zhí)行的有關(guān)規(guī)定辦理。
這意味著，取得G公司2008年度現(xiàn)金股利的B股非居民企業(yè)股東，需按照10%的稅率補(bǔ)繳所得稅?！豆妗凤@示，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提醒，G公司于2010年開始向非居民股東追繳稅款。由于G公司2007年度及2008年度第一季度的股利合并派發(fā)，因此2008年度第一季度的股利按照5個(gè)季度平均確認(rèn)。截至今年9月30日，部分股東向G公司補(bǔ)繳了稅金約31.8萬(wàn)元人民幣，仍未補(bǔ)繳的稅金約為36.4萬(wàn)元人民幣。
吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)大企業(yè)稅收研究所高級(jí)研究員姜新錄分析，上市公司具有很強(qiáng)的公眾屬性，涉及的投資者相對(duì)較多?；诖?，他建議上市公司在派發(fā)股息時(shí)，應(yīng)關(guān)注不同投資主體在稅務(wù)處理方面的差異。比如，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益可以享受企業(yè)所得稅免稅優(yōu)惠，而非居民企業(yè)取得來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的股息分紅，則需要扣繳預(yù)提所得稅。上市公司作為境內(nèi)股息支付方屬于扣繳義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時(shí)履行代扣代繳義務(wù)。
對(duì)于外籍個(gè)人股東，從外商投資上市公司取得的股息、紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。對(duì)中國(guó)香港市場(chǎng)投資者（包括企業(yè)和個(gè)人）投資深圳證券交易所A股上市公司取得的股息紅利所得，在香港中央結(jié)算有限公司不具備向中國(guó)結(jié)算提供投資者的身份及持股時(shí)間等明細(xì)數(shù)據(jù)的條件之前，暫不執(zhí)行按持股時(shí)間實(shí)行差別化征稅的政策，由上市公司按照10%的稅率代扣所得稅，并向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理扣繳申報(bào)。符合條件的，可申請(qǐng)享受稅收協(xié)定（安排）待遇。
姜新錄同時(shí)提醒，中國(guó)居民企業(yè)向非居民企業(yè)股東派發(fā)2008年及以后年度股息的，扣繳義務(wù)發(fā)生之日為股息、紅利等權(quán)益性投資收益實(shí)際支付之日，扣繳義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自扣繳義務(wù)發(fā)生之日起7日內(nèi)，向扣繳義務(wù)人所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)和解繳代扣稅款。如果中國(guó)居民企業(yè)向非居民企業(yè)股東分配2008年1月1日之前形成的累計(jì)未分配利潤(rùn)，可免予繳納企業(yè)所得稅。
外資股東以分配股利增資，可享遞延納稅優(yōu)惠
◆典型案例◆
今年7月，W公司闖關(guān)成功，于深圳證券交易所上市交易。在上市過(guò)程中，W公司曾因其控股股東為外資企業(yè)，受到交易所的問(wèn)詢。
W公司在關(guān)于其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢函回復(fù)的專項(xiàng)意見中公開披露，W的控股股東新加坡T公司為外資企業(yè)。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，W公司新增兩個(gè)股東，其中一個(gè)為員工持股平臺(tái)。針對(duì)這一情況，交易所要求W公司說(shuō)明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、分紅、整體變更等過(guò)程中涉及的控股股東和實(shí)際控制人繳納所得稅、發(fā)行人代扣代繳情況，是否合法合規(guī)，是否構(gòu)成重大違法行為。
W公司披露，自設(shè)立以來(lái)，其股東未發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。W公司歷次以未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本、現(xiàn)金分紅、整體變更等過(guò)程中，未直接涉及發(fā)行人、實(shí)際控制人繳納所得稅情況。根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)的規(guī)定，控股股東無(wú)須繳納企業(yè)所得稅或無(wú)繳納企業(yè)所得稅的現(xiàn)時(shí)義務(wù)，不涉及發(fā)行人代扣代繳情形，不存在違反稅收法律法規(guī)等情形，不存在重大違法違規(guī)行為。
◆分析建議◆
W公司公告顯示，W公司控股股東T公司累計(jì)增資11次，其中，2018年11月和2019年8月的兩次增資行為，均適用了境外投資者再投資遞延納稅政策。“這是外資企業(yè)非常關(guān)注的一項(xiàng)政策。”國(guó)家稅務(wù)總局全椒縣稅務(wù)局稅政股股長(zhǎng)鄧百科說(shuō)。
鄧百科介紹，根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，境外投資者將從中國(guó)境內(nèi)居民企業(yè)分得的利潤(rùn)，直接投資于境內(nèi)非禁止類投資項(xiàng)目，凡符合規(guī)定條件的，實(shí)行遞延納稅政策，暫不征收預(yù)提所得稅。境外投資者適用這一政策必須滿足的三個(gè)條件，在《財(cái)政部 稅務(wù)總局 國(guó)家發(fā)展改革委 商務(wù)部關(guān)于擴(kuò)大境外投資者以分配利潤(rùn)直接投資暫不征收預(yù)提所得稅政策適用范圍的通知》（財(cái)稅〔2018〕102號(hào)）中已經(jīng)明確。
需要注意的是，境外投資者以分得利潤(rùn)進(jìn)行的直接投資，主要包括增資、新建、股權(quán)收購(gòu)等權(quán)益性投資行為，比如新增或轉(zhuǎn)增中國(guó)境內(nèi)居民企業(yè)實(shí)收資本或者資本公積、在中國(guó)境內(nèi)投資新建居民企業(yè)、從非關(guān)聯(lián)方收購(gòu)中國(guó)境內(nèi)居民企業(yè)股權(quán)等。但是，境外投資者新增、轉(zhuǎn)增、收購(gòu)上市公司股份（符合條件的戰(zhàn)略投資除外），不能適用再投資遞延納稅政策。舉例來(lái)說(shuō)，假設(shè)W公司成功上市后向T公司分配股利，如果T公司計(jì)劃將這部分股利用于為W公司增資，不能適用再投資遞延納稅政策；如果T公司計(jì)劃用這部分資金投資于我國(guó)其他非上市居民企業(yè)，或者在我國(guó)新設(shè)企業(yè)，可暫不繳納預(yù)提所得稅。
亞太鵬盛稅務(wù)師事務(wù)所股份有限公司合伙人冉軍提醒擬上市公司，如果享受暫不征收預(yù)提所得稅優(yōu)惠政策的境外投資者，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)、清算等方式實(shí)際收回享受暫不征收預(yù)提所得稅政策待遇的直接投資，應(yīng)在實(shí)際收取相應(yīng)款項(xiàng)后7日內(nèi)，按規(guī)定程序向稅務(wù)部門申報(bào)補(bǔ)繳遞延的稅款。擬上市公司作為扣繳義務(wù)人，需要合規(guī)履行扣繳義務(wù)，以免因境外投資者未及時(shí)繳納稅款影響企業(yè)上市進(jìn)程。如果擬上市公司境外投資者未能及時(shí)適用再投資遞延納稅政策，根據(jù)財(cái)稅〔2018〕102號(hào)文件第五條，可在實(shí)際繳納相關(guān)稅款之日起3年內(nèi)申請(qǐng)追補(bǔ)享受該政策，退還已繳納的稅款。
外資股東轉(zhuǎn)讓境內(nèi)股權(quán)，應(yīng)合理確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格
◆典型案例◆
Y公司深耕新能源汽車充換電領(lǐng)域，擬在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。今年7月，Y公司在《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢函的回復(fù)》中，對(duì)監(jiān)管部門有關(guān)企業(yè)境外股東變化等情況的問(wèn)詢，做出了回應(yīng)。
根據(jù)Y公司披露的信息，2020年5月境外S公司通過(guò)增資的方式成為Y公司股東，并于2021年8月再次增資。2022年3月，境外S公司將其持有的Y公司股權(quán)按照成本價(jià)轉(zhuǎn)讓給境外E公司。2022年6月，E公司再次增資。針對(duì)Y公司在報(bào)告期內(nèi)存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的情況，交易所要求企業(yè)說(shuō)明外資股東在歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)履行外商投資審批、備案程序及稅款繳納情況。
在稅款繳納情況方面，Y公司披露，2020年5月、2021年8月境外股東S公司增資，以及2022年6月E公司增資不涉及稅費(fèi)繳納；2022年3月S公司以成本價(jià)向E公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，可免于在中國(guó)繳納企業(yè)所得稅，并已向Y公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
◆分析建議◆
通常情況下，境外股東直接轉(zhuǎn)讓其持有的中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)，需要在中國(guó)境內(nèi)繳納企業(yè)所得稅。如果根據(jù)其居民身份所屬國(guó)家（地區(qū)）與中國(guó)簽署的稅收協(xié)定（安排）可享受協(xié)定待遇，則可據(jù)此享受相關(guān)優(yōu)惠。本案中，擬上市公司Y公司外資股東，將我國(guó)居民企業(yè)股權(quán)按成本價(jià)轉(zhuǎn)讓給其他外資企業(yè)，因而免于在中國(guó)境內(nèi)繳納企業(yè)所得稅。
亞太鵬盛稅務(wù)師事務(wù)所股份有限公司合伙人冉軍結(jié)合實(shí)操經(jīng)驗(yàn)提醒，以成本價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。比如，成本價(jià)若低于同期凈資產(chǎn)價(jià)格或股權(quán)公允價(jià)格，可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)懷疑不具有合理商業(yè)目的，進(jìn)而質(zhì)疑其存在減少應(yīng)繳納稅款或者少計(jì)所得額的行為。一旦得到認(rèn)定，根據(jù)我國(guó)企業(yè)所得稅法相關(guān)規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
冉軍翻閱眾多企業(yè)首次公開募股（IPO）公告發(fā)現(xiàn)，如果IPO企業(yè)曾有或者目前仍有境外投資者，交易所會(huì)重點(diǎn)關(guān)注外資股東入股背景、價(jià)款支付情況是否符合外商投資、外匯管理、稅收優(yōu)惠等方面的法律法規(guī)規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)機(jī)構(gòu)，將對(duì)工商登記檔案、外商投資主管部門的批復(fù)文件、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的銀行憑證、驗(yàn)資報(bào)告及復(fù)核報(bào)告、稅務(wù)報(bào)告、外匯業(yè)務(wù)登記憑證等發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)所涉及的文件進(jìn)行核查?；诖耍ㄗh擬上市公司及時(shí)關(guān)注外資股東變化情況，合規(guī)履行相應(yīng)的扣繳義務(wù)，避免給后續(xù)上市“埋雷”。
編輯：李星紅