作者：馬澤方

集團(tuán)公司統(tǒng)一捐贈是一種常見的捐贈行為，但是如果操作不當(dāng)，易引發(fā)稅收風(fēng)險(xiǎn)，近日，中國稅務(wù)報(bào)刊發(fā)了某央企集團(tuán)統(tǒng)一管理捐贈事項(xiàng)的案例。筆者認(rèn)為，這個(gè)案例非常有實(shí)用價(jià)值，為集團(tuán)公司統(tǒng)一捐贈規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提供了參考。

集團(tuán)公司統(tǒng)一捐贈是一種常見的捐贈行為。實(shí)務(wù)中，不少集團(tuán)公司每年按照一定比例向各成員企業(yè)收取捐贈款，以集團(tuán)名義進(jìn)行公益性捐贈，并取得以集團(tuán)公司為捐贈人的公益性捐贈票據(jù)。這些集團(tuán)公司認(rèn)為，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第28號，以下簡稱“28號公告”）第十八條第二款規(guī)定，企業(yè)與其他企業(yè)、個(gè)人在境內(nèi)共同接受非應(yīng)稅勞務(wù)發(fā)生的支出，采取分?jǐn)偡绞降?，企業(yè)以發(fā)票外的其他外部憑證和分割單作為稅前扣除憑證，共同接受非應(yīng)稅勞務(wù)的其他企業(yè)以企業(yè)開具的分割單作為稅前扣除憑證。各成員企業(yè)可將公益性捐贈票據(jù)復(fù)印件、集團(tuán)公司開具的分割單作為稅前扣除憑證，按照稅法規(guī)定比例稅前扣除。

這種想法是不對的。首先，成員企業(yè)向集團(tuán)公司支付的捐贈款項(xiàng)，并不屬于“接受非應(yīng)稅勞務(wù)”，不適用28號公告；其次，公益性捐贈屬于多部門共管的稅前扣除事項(xiàng)，特別是《財(cái)政部 稅務(wù)總局 民政部關(guān)于公益性捐贈稅前扣除有關(guān)事項(xiàng)的公告》（財(cái)政部公告2020年第27號）出臺后，對公益性捐贈的票據(jù)提出了更明確的要求，即企業(yè)或個(gè)人將符合條件的公益性捐贈支出進(jìn)行稅前扣除，應(yīng)當(dāng)留存相關(guān)票據(jù)備查。這里既未允許以票據(jù)復(fù)印件備查，也未允許以集團(tuán)公司名義的票據(jù)備查。因此，集團(tuán)公司通過公益性社會團(tuán)體進(jìn)行捐贈，取得公益性捐贈票據(jù)，各成員企業(yè)既未通過公益性社會組織進(jìn)行捐贈，也未取得公益性捐贈票據(jù)，不符合公益性捐贈稅前扣除要求。一些集團(tuán)公司認(rèn)為，若要符合稅法規(guī)定，除非改變捐贈模式，讓各成員企業(yè)單獨(dú)去捐贈，但這又不符合集團(tuán)整體的利益考量。

【案例】2020年，某央企集團(tuán)在疫情暴發(fā)后，積極支持疫情防控，集團(tuán)總部迅速組織旗下各實(shí)體單位進(jìn)行捐贈。該集團(tuán)共有全級次企業(yè)約500戶，為提高捐贈效率、迅速馳援一線，A集團(tuán)征求各下屬實(shí)體單位的意愿并匯總后，統(tǒng)一墊付捐款3000萬元，并根據(jù)下屬實(shí)體單位捐贈金額，形成捐贈明細(xì)表單，向各下屬實(shí)體單位收回了代墊的款項(xiàng)。捐贈時(shí)，該集團(tuán)將捐贈明細(xì)表單提供至受贈方，受贈方按照捐贈明細(xì)表單向具體捐贈實(shí)體單位開具捐贈票據(jù)。據(jù)此，雖然A集團(tuán)總部虧損，但各實(shí)體單位根據(jù)各自實(shí)際情況充分適用了疫情防控捐贈扣除政策。

——選自《中國稅務(wù)報(bào)：聽入選央企分享涉稅管理的那些事》

上述案例就注意到了這一風(fēng)險(xiǎn)。A集團(tuán)公司征求并匯總了各下屬實(shí)體單位的意愿，先統(tǒng)一墊付捐款，再根據(jù)下屬實(shí)體單位捐贈金額形成捐贈明細(xì)表單，向各下屬實(shí)體單位收回了代墊的款項(xiàng)。捐贈時(shí)，該集團(tuán)將捐贈明細(xì)表單提供至受贈方，受贈方按照捐贈明細(xì)表單向具體捐贈實(shí)體企業(yè)開具捐贈票據(jù)。

通過上述分析可以看出，傳統(tǒng)的集團(tuán)捐贈模式，問題的關(guān)鍵在于各成員企業(yè)不能取得公益性捐贈票據(jù)。該央企的捐贈模式仍然是集團(tuán)捐贈，但其處理相當(dāng)于各成員企業(yè)向受贈方進(jìn)行捐贈，并分別取得公益性捐贈票據(jù)。該企業(yè)既沒有改變集團(tuán)捐贈的模式，又符合稅法規(guī)定的公益性捐贈稅前扣除條件，既能夠稅前扣除，又避免了稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，可謂魚與熊掌兼得。